|  |
Региональное законодательство / Чувашская республика Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 данное решение отменено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ от 23 июля 2009 г. по делу № А79-4414/2009
Резолютивная часть решения оглашена 21 июля 2009 года Полный текст решения изготовлен 23 июля 2009 года
Арбитражный суд в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.Г., <...>, к И., <...>, М., <...>, закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех", 429500, Чувашская Республика, п. Кугеси, Базовый пр., 7, с участием третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, г. Чебоксары, ул. К.Маркса, 56, Л., <...>, о признании сделки ничтожной и прекращении записи в ЕГРП, при участии: от истца - С., Н.М. по доверенности от 13 марта 2009 года, от ответчика - И., Н.С. по доверенности от 10 июня 2009 года (от М.), директора И. (от ЗАО "Кугесьский молочный цех"), от третьих лиц - С.С. по доверенности от 13 апреля 2009 года (от Л.),
установил:
С.Г., являясь учредителем и акционером ЗАО "Кугесьский молочный цех" (ЗАО "КМЦ"), владеющим 50% акций общества, обратился в суд с иском о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимости от 01 сентября 2008 года и прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности на объект недвижимости: компрессорную с гаражом, назначение: нежилое, этажность 1, общая площадь 325, 8 кв. м, инв. № 11363, лит. Д, Д-1, находящегося по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, пр. Базовый, д. 7 от ЗАО "Кугесьский молочный цех" к М. Иск мотивирован тем, что 17 сентября 2002 года ЗАО "КМЦ" по договору купли-продажи приобрело в собственность одноэтажное нежилое здание компрессорной с гаражом, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, пос. Кугеси, Базовый проезд, д. 7 (объект), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 21 АЖ № 033481 от 26 марта 2003 года. Данный объект недвижимости являлся единственным имуществом, имеющимся в собственности ЗАО "КМЦ". О каких-либо сделках по отчуждению данного имущества истцу не известно, собрания акционеров общества на предмет одобрения сделки по отчуждению имущества не проводилось. В соответствии с частью 3 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В 2007 году И., используя подложные документы, пыталась в судебном порядке ликвидировать ЗАО "КМЦ", назначить себя ликвидатором общества и распорядиться зданием компрессорной, но постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 года по делу № А79-6006/2007 решения о ликвидации ЗАО "КМЦ" и о назначении ликвидатора были признаны недействительными. Несмотря на отсутствие полномочий, 01 сентября 2008 года И., действуя от имени "Кугесьский молочный цех", заключила договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым ЗАО "Кугесьский молочный цех" продал, а М. купил принадлежащую на праве собственности ЗАО "КМЦ" компрессорную с гаражом, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, п. Кугеси, Базовый проезд, дом 7. 08 октября 2008 года М. получил свидетельство о государственной регистрации перехода права собственности на данный объект недвижимого имущества серии 21АА № 480673 от 07 октября 2008 года. Истец считает, что данная сделка от 01 сентября 2008 года совершена в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", является ничтожной, что явилось основанием подачи настоящего иска в суд. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11 июня 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Л., приобретший спорный объект недвижимости у М. и зарегистрировавший свое право собственности на него в установленном порядке в регистрирующем органе. Заявлением от 30 июня 2009 года истец уточнил основания исковых требований (л.д. 100 - 101 том 1), которые судом приняты на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена без одобрения его общим собранием акционеров и совершена И., не имеющим полномочий на ее совершение. В судебном заседании истец и его представитель поддержали иск по изложенным основаниям. И. как директор ЗАО "Кугесьский Молочный цех" и представляя свои интересы как акционера общества, иск не признала. Суду показала, что с 2002 года является акционером общества и владельцем 50% акций общества, с 2003 года является руководителем данного общества. Поэтому согласно Уставу общества имела законные основания для заключения оспариваемого договора купли-продажи. Иск считает не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, так как права истца указанной сделкой никак не нарушены. Представитель ответчика М. иск также не признал. Поддержал доводы отзыва на иск. Суду пояснил, что договор от 01 сентября 2008 года был заключен и подписан со стороны общества его директором в соответствии с Уставом общества, нарушений закона при этом допущено не было. Договор исполнен сторонами в полном объеме, покупатель произвел полную оплату приобретенной недвижимости, после чего была произведена регистрация перехода права собственности от общества к нему. 18 октября 2008 года М. указанный объект недвижимости также был продан Л. на основании договора купли-продажи, по которому право собственности на объект перешло к нему. Переход права собственности к новому покупателю также зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство серии 21АА № 479241 от 17 ноября 2008 года. Просит в иске отказать. Представитель Л. иск не признал. Представил отзыв на иск. Суду пояснил, что объект недвижимости принадлежит ему на законных основаниях, он является добросовестным приобретателем, в связи с чем он не согласен возвратить указанную недвижимость обществу. Поданным иском не может быть восстановлено нарушенное право истца, доказательств такого нарушения им также не представлено. Считает, что истец не имеет права на обращение в суд с подобными требованиями, так как не является стороной оспариваемого договора. Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике на заседание суда не явился. Отзывом на иск от 20 июля 2009 года № 07-21/3854 Управление просит разрешить спор на усмотрение суда в связи с отсутствием заинтересованности в исходе дела. Считает, что для регистрации перехода права собственности от ЗАО "КМЦ" к М. и от М. к Л. были представлены все необходимые документы, в связи с чем оснований для отказа в регистрации не имелось. Управление не осуществляет проверку правомерности и законности представленных на регистрацию документов. Удовлетворение иска С.Г. в том виде, в каком им заявлено, не приведет к восстановлению его нарушенного права, так как последняя сделка им не оспорена, а запись о праве собственности М. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорный объект недвижимости, которую истец просит прекратить, и так прекращена в связи регистрацией перехода права собственности на Л. Согласно пункту 64 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним при переходе права к новому правообладателю запись о праве предыдущего правообладателя прекращается. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее. Закрытое акционерное общество "Кугесьский молочный цех" создано путем учреждения 16 сентября 2002 года и зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС России № 5 по Чувашской Республике (том 2). Согласно учредительному договору от 09 сентября 2002 года и статьи 4 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 09 сентября 2002 года (протокол № 1), уставный капитал Общества определен в размере 1 000 000 руб. и состоит из 1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Все акции были распределены между двумя учредителями в равных долях: С.Г. и А. по 50% акций номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года № 39 выпуск акций общества подлежит государственной регистрации. Однако указанное требование закона Обществом не было выполнено. Выпуск акций ЗАО "КМЦ", размещенных при учреждении Общества, не зарегистрирован, документы на государственную регистрацию выпуска акций до настоящего времени не представлены. Тем не менее, 20 сентября 2002 года между А. (даритель) и И. (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому А. подарил принадлежащие ему акции Общества в размере 50% уставного капитала И. На общем собрании учредителей ЗАО "КМЦ" от 20 сентября 2002 года было решено зарегистрировать И. в качестве соучредителя Общества на основании договора дарения.
Изменения в учредительных документах общества были зарегистрированы решением МИ МНС № 5 от 02 октября 2002 года, о чем выдано свидетельство. Также внесены изменения в ЕГРЮЛ относительно изменений состава учредителей Общества. Согласно пункту 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг. При этом под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Таким образом, если выпуск акций, размещенных при его учреждении общества, не зарегистрирован, акционер не вправе заключать сделки, влекущие переход права собственности на принадлежащие ему акции. В связи с чем, сделка дарения, совершенная между А. и И. является ничтожной. Вместе с тем суд принимает во внимание, что МИ МНС № 5 произведена государственная регистрация изменений в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ, согласно которым И. является учредителем и акционером Общества и владельцем 50% акций Общества по состоянию на день рассмотрения настоящего спора. Данная регистрация никем не оспорена и недействительной не признана. Решением собрания совета директоров ЗАО "КМЦ" от 27 февраля 2003 года С.Г. был освобожден от исполнения обязанностей директора Общества, директором была назначена И. По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17 сентября 2002 года ЗАО "КМЦ" приобрело за 500 000 руб. у ООО "ПКФ "Спейс" недвижимое имущество - компрессорную с гаражом, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7. Цена является договорная. Право собственности ЗАО "КМЦ" на данную недвижимость было зарегистрировано, о чем выдано свидетельство от 26 марта 2003 года. 01 сентября 2008 года между закрытым акционерным обществом "Кугесьский молочный цех" (продавец) и М. (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с настоящим договором недвижимое имущество - компрессорную с гаражом общей площадью 325,8 кв. м, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, с назначением нежилое помещение (л.д. 35 - 39, 57 - 59 том 1). Согласно пункту 2.1. договора цена объекта недвижимости определена сторонами в сумме 914 589 руб. 34 коп. и является рыночной. По акту приема-сдачи от 30 сентября 2008 года продавец передал покупателю указанный объект недвижимости. Оплата покупателем произведена в полном объеме, в подтверждение чему представлены платежные документы (л.д. 56 том 1). Заключению указанной сделки предшествовало проведение торгов по продаже имущества ЗАО "КМЦ" от 01 сентября 2008 года, на котором победителем был признан . 07 сентября 2008 года переход права собственности на компрессорную был зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 21АА № 480673 (л.д. 55 том 1). 18 октября 2008 года между М. (продавец) и Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с настоящим договором недвижимое имущество - компрессорную с гаражом общей площадью 325,8 кв. м, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, по цене 920 000 руб. (л.д. 107 - 112 том 1). По акту приема-передачи от 18 октября 2008 года продавец передал объект недвижимости покупателю Л. Л. зарегистрировал свое право собственности на указанную недвижимость в регистрирующем органе, о чем ему выдано свидетельство серии 21 АА № 479241 от 17 ноября 2008 года. Посчитав, что сделка купли-продажи недвижимости между Обществом и М. совершена в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок, С.Г., владеющий 50% акций ЗАО "Кугесьский молочный цех", оспорил его в арбитражном суде. Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Статьей 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Аналогичный порядок одобрения крупной сделки предусмотрен статьей 18 Устава Общества. Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательства о том, что ЗАО "КМЦ" совершена крупная сделка, подлежащая одобрению. Из технического паспорта на одноэтажное кирпичное здание - компрессорную с гаражом, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, составленного МУП "Бюро технической инвентаризации" 02 августа 2006 года следует, что объект недвижимости представляет собой основное нежилое здание 1981 года постройки и пристрой 1985 года постройки с 20% износом. Действительная балансовая стоимость нежилого здания 10 552 руб., пристроя - 12 569 руб., общая стоимость недвижимости 23 121 руб. Таким образом, остаточная стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения договора купли-продажи составил 23 121 руб. Иных доказательств, свидетельствующих об иной остаточной стоимости спорного имущества, истец в материалы дела не представил. В связи с чем суд руководствуется при определении стоимости отчуждаемого имущества данными о стоимости, отраженными в техническом паспорте на данный объект недвижимости. Из бухгалтерского баланса по состоянию на 01 октября 2006 года, представленным ЗАО "КМЦ" 14 марта 2007 года, следует, что баланс общества составляет 1 019 000 руб. Иных сведений о бухгалтерской отчетности суду не представлено, так как общество фактически не работает, производственной деятельностью не занимается, ежегодные, квартальные балансы и иная отчетность в Инспекцию не представляются. Исходя из имеющихся в материалах дела данных, суд приходит к выводу, что стоимость объекта недвижимости в процентном выражении составляет 2,26 процента от активов ЗАО "КМЦ", следовательно, спорная сделка не относится к категории крупных, поэтому вопрос об ее одобрении не подлежал рассмотрению ни на общем собрании, ни на заседании совета директоров Общества. В данном случае для определения критерия крупности сделки не может быть принята во внимание цена имущества по договору 914 589 руб., так как данная стоимость учитывается в случае приобретения имущества. Поскольку ЗАО "КМЦ" имущество было отчуждено, то учитывается остаточная балансовая стоимость отчуждаемого имущества. Действуя разумно и добросовестно, акционер С.Г. вправе был получать информацию о деятельности Общества, а потому он имел реальную возможность ознакомиться с документами бухгалтерской отчетности ЗАО "КМЦ", на дату, предшествующую месяцу заключения договора купли-продажи, однако указанными правами, предоставленными акционерам законом, он не воспользовался и не представил доказательств, опровергающих имеющиеся в деле документы. В обоснование своего требования истец также ссылается на то, что сделка совершена неуполномоченным представителем Общества И., действующей как ликвидатор ЗАО "КМЦ" на основании решения общего собрания акционеров от 25 мая 2007 года. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 года установлено, что данный протокол общего собрания акционеров сфальсифицирован. Однако из содержания данного протокола собрания не следует, что И. на собрании была назначена ликвидатором. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами. Пунктами 15.1., 15.2. Устава Общества предусмотрено, что директор Общества назначается советом директоров Общества. Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом, средствами и фондами Общества. Следовательно, заключая и подписывая оспариваемый договор купли-продажи, И. действовала как единоличный исполнительный орган Общества - директор. Ее полномочия на момент заключения договора подтверждены решением собрания совета директоров ЗАО "КМЦ" от 27 февраля 2003 года и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки директором Общества являлось другое лицо, истцом не представлено. Данное обстоятельство им не оспаривается. Суд также принимает во внимание, что реализация предусмотренного статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или оспариваемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38). Кроме того, предусмотрено, что условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо наличие одновременно совокупности обстоятельств: сделка совершена с нарушением требований закона и этой сделкой нарушены права и интересы акционера, в данном случае С.Г. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец таких доказательств суду не представил. Нарушение своего права истец объяснил желанием вернуть ЗАО "КМЦ" проданное здание компрессорной, что суд находит несостоятельной, так как данное обстоятельство не свидетельствует о нарушении прав акционера, предусмотренных статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец не указал, какие реально его права как акционеров нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка. Из материалов дела следует, что сделка носила возмездный характер, объект недвижимости был продан по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Истец не доказал причинение оспариваемой сделкой убытков Обществу. По изложенным основаниям суд находит иск не подлежащим удовлетворению. Суд, разрешая настоящий спор по существу, исходит из того, что он возник из деятельности акционерного общества в связи с продажей обществом имущества на основании сделки, являющейся, по мнению истца крупной, его иск основан на нормах корпоративного и гражданского законодательства. Поэтому в силу пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает настоящий спор подлежащим разрешению арбитражным судом, несмотря на то, что ответчиками по делу истцом привлечены физические лица И. и М. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца. Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
С.Г. в удовлетворении иска отказать. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Определением ВАС РФ от 12.11.2010 № ВАС-14616/10 отказано в передаче дела № А79-4414/2009 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления.
Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 07.09.2010 по делу № А79-4414/2009 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 оставлено без изменения.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 данное решение отменено.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.07.2009 по делу № А79-4414/2009
<Об отказе в удовлетворении иска о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимости>
| | |
|
