АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 марта 2011 г. № А54-3749/2010
(извлечение)
Д.Д.Н., г. Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр "Студия-7", г. Рязань, К.А.В., г. Рязань, Н.Д.С., г. Рязань, при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, г. Рязань, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр "Студия-7", г. Рязань (далее - ООО "ИПЦ "Студия-7"), оформленного протоколом № 3 от 15.06.2010.
Истец уточнил исковые требования и просит признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 15.06.2010 и восстановить Д.Д.Н. в качестве участника общества "ИПЦ Студия-7" с долей в уставном капитале общества 45%. Уточнения судом приняты. Не принято судом к рассмотрению дополнительное требование истца об обязании МИФНС № 2 по Рязанской области внести изменения в ЕГРЮЛ в части восстановления Д.Д.Н. в участниках общества, поскольку требование носит заявительный характер. На основании вынесенного решения истец вправе обратиться в Межрайонную ИФНС с заявлением о внесении изменений в ЕГОЮЛ о восстановлении Д.Д.Н. в участниках общества "ИПЦ Студия-7". В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что не подписывал заявление от 15.06.2010 о выходе из состава участников ООО "ИПЦ "Студия-7" и не принимал участие в собрании, состоявшемся 15.06.2010.
Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, ответчики отзывы по делу не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением по делу от 23.11.2010 производство по делу было приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы, после поступления экспертного заключения в суд производство по делу было возобновлено определением от 24.01.2011.
Из материалов дела следует, что 12.02.2010 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ИПЦ Студия-7", директором был избран Н.Д.С. Уставный капитал общества составляет 10000 рублей и образуется за счет внесения учредителями денежных средств. Размеры долей учредителей в уставном капитале общества составляли: - Н.Д.С. (10% доли, номинальной стоимостью 1000 руб.), - К.А.В. (45% доли, номинальной стоимостью 4500 руб.), - Д.Д.Н. (45% доли, номинальной стоимостью 4500 руб.). 01.06.2010 состоялось собрание участников общества, на котором на должность директора общества была избрана К.А.В. 15.06.2010 состоялось собрание участников общества, оформленное протоколом № 3, на котором были принято решение о выходе из состава участников общества Д.Д.Н. на основании его заявления от 15.06.2010. Доля в размере 45%, принадлежащая Д.Д.Н., перешла к обществу.
07.07.2010 был заключен договор между ООО "ИПЦ Студия-7" в лице директора общества К.А.В. и участником общества К.А.В. об отчуждении доли в уставном капитале общества 45% номинальной стоимостью 4500 руб., принадлежащей Д.Д.Н.
На основании решения собрания от 15.06.2010 и договора от 07.07.2010 купли-продажи, доли в уставном капитале общества была перераспределена между оставшимися участниками общества: у Н.Д.С. доля - 10%, у К.А.В. доля - 90%. К.А.В. является последним приобретателем доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что Д.Д.Н. заявление о выходе из общества не подписывал, о проведении собрания не был извещен надлежащим образом и отсутствуют основания для выхода Д.Д.Н. из состава участников общества, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском. Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд исходил из следующего. Участник общества обладает всеми правами участника общества, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Пунктами 1 и 2 статьи 9 Закона определены обязанности участников общества: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Законом. Согласно статье 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, Устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня. Сроки извещения участников общества о дате проведения общего собрания, указанные в уставе общества, противоречат императивной норме ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому применяться не должны.
В случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона). Исследовав материалы дела, оценив их в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что общее собрание участников общества 15.06.2010 проведено с нарушением требований, предусмотренных статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Каких-либо доказательств извещения Д.Д.Н. в установленном законом либо уставом общества порядке о времени и месте проведения собрания участников общества 15.06.2010 ответчиками не представлено.
Факт участия Д.Д.Н. в указанном собрании ответчиками также не доказан. Регистрационный лист, подтверждающий регистрацию истца в качестве участника собрания, отсутствует, протокол общего собрания от 15.06.2010 им не подписан.
Кроме того, согласно заключению эксперта № 3103 от 27.12.2010, подпись Д.Д.Н. в заявлении от 15.06.2010 выполнена другим лицом, что свидетельствует о недостоверности указанного заявления. При таких обстоятельствах общее собрание участников общества "ИПЦ Студия-7" 15.06.2010 являлось неправомочным, что соответствует требованиям закона и материалам дела. Поскольку не извещение Д.Д.Н. о проведении общего собрания участников общества лишило его права на участие в управлении делами общества, кроме того, оспариваемым решением Д.Д.Н. был утвержден выход его из состава участников общества, допущенные нарушения требований закона с учетом конкретных обстоятельств дела следует квалифицировать как существенные.
При таких обстоятельствах, исковые требования в части признания решения собрания, оформленного протоколом от 15.06.2010, обоснованны и подлежат удовлетворению. Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача участником заявления о выходе из общества порождает у общества обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли, а общество становится собственником доли вышедшего.
Из анализа статьи 26 Закона следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, в котором должно быть безусловно выражено соответствующее волеизъявление, поскольку подача такого заявления порождает установленные законом правовые последствия - обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли либо с согласия участника выделить ему в натуре имущество такой же стоимости. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.12.1999 № 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение участником общества грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Таким образом, по смыслу указанной нормы основаниями для исключения из общества участника являются грубое нарушение своих обязанностей и действия (бездействия), делающие невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющие.
В материалах дела отсутствуют доказательства: грубых нарушений истцом своих обязанностей, волеизъявления Д.Д.Н. на выход из состава участников общества, подачи им заявления о выходе из состава участников общества. Решение собрания участников общества от 15.06.2010 также не подтверждает исключение Д.Д.Н. из состава участников общества, поскольку исключение участника общества на общем собрании не предусмотрено нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку отсутствует судебный акт об исключении истца из состава участников общества и отсутствует его воля на выход из состава участников общества, исковые требования о восстановлении истца в участниках общества заявлены обоснованно. Из положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что распоряжаться долей в уставном капитале общества, в том числе передавать другому лицу, может только владелец доли. В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В силу положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. Поскольку у истца отсутствовала воля на выход из участников общества, подпись в заявлении о выходе из состава участников общества ему не принадлежит, его доля перешла к обществу, а затем к К.А.В. без законных оснований.
Следовательно, договор от 07.07.2010 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и у К.А.В. не возникло право собственности на долю истца в размере 45% в уставном капитале общества. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец документально подтвердил не основанное на законе решение общего собрания участников общества о его выходе из состава участников общества, а также необходимость восстановления его права на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "ИПЦ Студия-7".
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом.
Следовательно, требования вышеназванной правовой нормы предоставляют лицу, обратившемуся в суд за защитой своего права, выбрать по своему усмотрению один из способов защиты. На основании изложенного исковые требования Д.Д.Н. о восстановлении его в участниках общества с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НПЦ Студия-7" в размере 45% с номинальной стоимостью 4500 руб. подлежат удовлетворению. Поскольку надлежащими ответчиками по иску о признании решения собрания недействительным и о восстановлении истца в участниках общества являются общество и К.А.В. (последний собственник доли), в удовлетворении иска к Н.Д.С. следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр Студия-7" (<...> ОГРН <...>, ИНН <...>) о выходе Д.Д.Н. из участников общества, оформленное протоколом от <...>.
2. Восстановить Д.Д.Н. (дата и место рождения: <...>, г. Рязань, место жительства: <...>) в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр Студия-7" (<...>) с долей в уставном капитале общества 45%.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр Студия-7" (<...>) в пользу Д.Д.Н. (дата и место рождения: <...>) судебные расходы в сумме 2000 руб. и расходы по проведению экспертизы в сумме 2460 руб.
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информационно-продюсерский центр Студия-7" (<...>) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 2000 руб.
5. Взыскать К.А.В. (дата и место рождения: <...>) в пользу Д.Д.Н. (дата и место рождения: <...>) судебные расходы в сумме 2000 руб. и расходы по проведению экспертизы в сумме 2460 руб.
6. Взыскать с К.А.В. (дата и место рождения: <...>) в федеральный бюджет Российской Федерации судебные расходы в сумме 2000 руб.
7. Возвратить Д.Д.Н. (дата и место рождения: <...>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области 80 руб. - излишне перечисленную стоимость экспертизы.
8. В удовлетворении иска к Н.Д.С. (<...>) отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
