АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 мая 2010 г. по делу № А03-2497/2010
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 21 мая 2010 года.
Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Г.И.А., при ведении протокола судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "К", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, к закрытому акционерному обществу работников "Н" в лице конкурсного управляющего В.А.В., г. Барнаул, о государственной регистрации перехода права собственности,
при участии представителей:
от истца - В.Н.А., доверенность от 11.01.2010,
от ответчика - З.А.Е., доверенность от 25.11.2009,
от 3-го лица - М.А.В., доверенность от 20.11.09 (до перерыва),
установил:
открытое акционерное общество "К", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края (далее - ОАО "К"), обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников "Н" (далее - ЗАО НП "П") в лице конкурсного управляющего В.А.В., г. Барнаул, о государственной регистрации права собственности на здание завода, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Ленина, д. 155, общей площадью 2240,5 кв. м, кадастровый номер: 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0100, согласно техническому паспорту от 1 февраля 2007 года, выданному филиалом ФГУП "Р" Краснощековский участок, и на здание конторы каменной (столовая), общей площадью 100,7 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Ленина, 155, инвентарный номер 01:220:002:000042420:0800, кадастровый номер 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0800, согласно техническому паспорту от 20 ноября 2006 года, выданному филиалом ФГУП "Р" Краснощековский участок.
В судебном заседании 14.05.2010 истец ходатайствовал об уточнении исковых требований и просил суд вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО НП "П" к ОАО "К" на здание завода, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Ленина, д. 155, общей площадью 2240,5 кв. м, кадастровый номер: 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0100, согласно техническому паспорту от 1 февраля 2007 года, выданному филиалом ФГУП "Р" Краснощековский участок.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрел данное ходатайство истца и удовлетворил его.
Требования истца мотивированы тем, что указанное здание в составе иного имущества было внесено в уставный капитал ОАО "К", образованного путем замещения активов ЗАО НП "П". С момента передачи истец содержит спорное здание, учитывает его на своем балансе, здание используется в производственной деятельности истца.
20.05.2009 ЗАО НП "П" в лице конкурсного управляющего зарегистрировало за собой право собственности на здание завода с котельной.
В обоснование своих требований истец также указал, что, осуществив государственную регистрацию права собственности, ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, переданный истцу в порядке замещения активов ответчика, на ОАО "К".
В качестве правового обоснования истец указал статью 551 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.
Ответчик представил отзыв на иск, поддержанный в судебном заседании, которым исковые требования не признал, полагает, что в уставный капитал ОАО "К" спорное здание не передавалось, а было передано иное здание, незавершенное строительством, с иной площадью и иным наименованием. Утверждая об этом, ответчик исходит из наличия на одном земельном участке по адресу: с. Краснощеково, ул. Ленина, 155, двух объектов недвижимости, имеющих сходное наименование. По мнению ответчика, истцом также не представлены доказательства уклонения ответчика от государственной регистрации перехода прав.
В отзыве ответчик также указал, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ОАО "К" является ничтожной, поскольку произведена с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" о крупных сделках, а также по тем основаниям, что ЗАО НП "П" распорядился недвижимым имуществом, не зарегистрировав право собственности на него в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Ответчик предполагает, что имущество было передано истцу лишь на хранение. При оценке спорного здания для целей формирования уставного капитала истца в заключении значится площадь здания завода значительно меньше площади спорного здания согласно его техническому описанию. Из данных обстоятельств ответчик делает вывод о том, что спорное здание осталось в конкурсной массе ЗАО НП "П" и подлежат реализации в рамках конкурсного производства.
Ответчик также пояснил, что 20.05.2009 право собственности ЗАО НП "П" на здание завода было зарегистрировано в установленном порядке на основании плана приватизации предприятия от 10.03.1993.
Третье лицо в отзыве на иск полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истцу следовало обратиться в суд с требованием о государственной регистрации перехода права собственности (а не права собственности). По существу требования позиции не высказывает.
В судебном заседании объявлялся перерыв для предоставления ответчиком документов в обоснование своих доводов.
После перерыва ответчик представил отзыв на иск, в котором указал дополнительные возражения по существу требований, в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что он начал течь с момента государственной регистрации ОАО "К" в качестве юридического лица - с 25.05.2006. Возражения по иску со ссылкой на передачу спорного имущества на хранение истцу, а также основанные на заключении об оценке спорного имущества ответчик документально не подтвердил.
Выслушав пояснения истца, ответчика, третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.
Решением арбитражного суда Алтайского края от 06.10.2006 г. в отношении ЗАО работников "Н" была введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ф.В.С. Конкурсное производство проводилось путем замещения активов должника с передачей его имущества в уставный капитал ОАО "К" и реализацией акций последнего. Определением арбитражного суда от 08.09.08 Ф.В.С. отстранен от исполнения обязанностей и новым конкурсным управляющим утвержден В.А.В.
В соответствии со статьей 109 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.
В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.
Как следует из материалов дела, 17.01.2006 г. решением общего собрания кредиторов ЗАО "НП "П" было создано открытое акционерное общество "К" с уставным капиталом в размере 6 283 000 руб. путем замещения активов должника. В качестве вклада в уставный капитал ОАО "К" передано имущество, указанное в пункте 3 решения от 17.01.2006, рыночной стоимостью 6 283 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества. Передача имущества произведена по акту приема-передачи от 01.06.2006.
25.05.2006 ОАО "К" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Имущество, переданное в уставный капитал ОАО "К" перечислено в решении об учреждении открытого акционерного общества "К" от 17.01.06, решении о выпуске акций ОАО "К" от 18.08.2006. Акции ОАО "К" включены в конкурсную массу ЗАО НП "П" и реализованы на торгах. В соответствии с указанными документами в уставный капитал истца передано, в том числе, здание завода.
Как подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.07.2009, свидетельством о государственной регистрации от 20.05.2009 № 22 АБ 656892, здание завода с котельной литер А, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Ленина, д. 155, общей площадью 2240,5 кв. м, 1927 года ввода в эксплуатацию, кадастровый номер: 22:21:02 00 19:0186:01:220:002:000042420:0100, зарегистрировано по праву собственности за ЗАО НП "П" на основании плана приватизации от 10.03.1993.
Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Согласно правовой позиции, высказанной в постановлении Пленума Верховного суда № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (пункт 12) при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.
Полагая, что сделка исполнена, а ответчик, передав свое имущество в качестве вклада в уставный капитал, взамен приобрел право собственности на 100% акций ОАО "К", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав также на следующие обстоятельства уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.
Так, 14.10.2009 истец обратился к конкурсному управляющему ответчика с просьбой совместно оформить заявления о государственной регистрации права собственности ОАО "К" на здание завода. Письмо получено конкурсным управляющим, о чем имеется отметка на письме за его подписью.
Как поясняет истец, ответа на письмо не последовало, к назначенному сроку конкурсный управляющий для осуществления регистрационных действий не явился.
26.11.2009 истец самостоятельно подал заявление о государственной регистрации перехода права собственности на здание завода в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Краснощековский отдел, о чем имеется расписка от указанной даты. При подаче заявление регистрирующим органом было разъяснено, что обращение в одностороннем порядке является препятствием для совершения необходимых регистрационных действий.
23.12.2009 г. истец получил Уведомление о приостановлении государственной регистрации (Исх. № 16/024/2009-567 от 21.12.2009 г.), которое также направлялось регистрирующим органом в адрес конкурсного управляющего ответчика.
В данном уведомлении регистрирующим органом со ссылкой на пункт 1, 4 статьи 16 Федерального закона № 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" истцу было разъяснено, что проведение государственной регистрации перехода права возможно только на основании заявления правообладателя или уполномоченного им лица, либо на основании решения суда.
От правообладателя - ЗАО "НП "П" заявления о переходе права собственности не поступило.
24.12.2009 г. истец, ссылаясь на вышеупомянутое Уведомление регистрирующего органа, направил письмо конкурсному управляющему о необходимости совместного обращения в регистрирующий орган (вручено лично 24.12.2009 г.). Однако ответчик никаких действий по обращению в регистрирующий орган не предпринял.
20.04.2010 в государственной регистрации истцу было отказано, в том числе по тем основаниям, что заявление о государственной регистрации прекращения права собственности от прежнего правообладателя (ЗАО НП "П") и заявление о государственной регистрации перехода права собственности не представлены, что подтверждается сообщением об отказе № 16/024/2009-567.
Таким образом, судом установлено, что ответчик явку своего представителя в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не обеспечил, на письма истца о необходимости явиться в уполномоченные органы для регистрации не ответил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 131 ГК РФ, к недвижимому имуществу относится имущество, неразрывно связанное с землей, право собственности на которое подлежит обязательной государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ним.
Согласно ч. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.
В соответствии с частью 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации права собственности.
Давая оценку установленным судом обстоятельствам по делу и представленным доказательствам, суд приходит к выводу, что истец лишен возможности зарегистрировать переход права собственности на спорный объект недвижимости и осуществлять права собственника в отношении этого имущества.
Суд также принимает во внимание, что для эксплуатации спорного объекта недвижимости истцу на праве аренды предоставлен земельный участок площадью 16011 кв. м по адресу с. Краснощеково, ул. Ленина, 155, что подтверждается представленным в материалы дела постановлением Администрации Краснощековского района Алтайского края № 23 от 26.01.2007 г. О предоставлении земельного участка в аренду ОАО "К". 22 января 2007 г. был заключен договор аренды земельного участка № 111, в соответствии с которым Администрация Краснощековского района передала в пользование истца земельный участок категории земель поселений площадью 16011 кв. м по адресу с. Краснощеково, ул. Ленина, 155 под производственную базу. Ответчик факт пользования истцом спорным объектом не отрицает.
Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Оценивая доводы ответчика по существу исковых требований, суд отмечает следующее.
Возражая по иску, ответчик указал на передачу истцу не спорного здания завода, а иного здания, незавершенного строительством, с иной площадью и иным наименованием, основывая свой вывод на отсутствии в передаточных документах совокупности признаков, идентифицирующих объект (литер, площадь и др.) и наличии объекта со сходным наименованием (производственное здание с котельной, незавершенное строительством). Утверждая, что истцу передан объект, незавершенный строительством, а спорное здание истцу не передавалось, ответчик не представляет документов, подтверждающих это обстоятельство, тогда как по фактическим обстоятельствам дела - в ходе замещения активов должника передаче подлежали одновременно оба объекта в составе имущественного комплекса, принадлежащего ответчику.
В обоснование своих доводов в этой части ответчиком представлена лишь справка от 19.05.2010 № 401 об объектах недвижимости, расположенных на земельном участке, за подписью начальника отдела по архитектуре и строительству и ЖКХ администрации Краснощековского района. Как следует из ее содержания, на земельном участке по адресу: с. Краснощеково, ул. Ленина, 155 расположено несколько объектов недвижимости, в том числе здание завода с котельной и производственное здание с котельной - объект, не введенный в эксплуатацию.
Как следует из акта приема-передачи основных средств на 01.06.2006, имущество ответчика составляют, в том числе, здания (инвентаризационная опись № 021), и незавершенное строительство (инвентаризационная опись № 059). Инвентаризационная опись № 021, в свою очередь, содержит перечень объектов, включая здание завода. Как следует из акта, все имущество, перечисленное в нем (со ссылкой на 15 инвентаризационных описей), передано ОАО "К".
Истцом в материалы дела представлены выписка из технического паспорта на здание литер Б, расположенное по адресу: с. Краснощеково, ул. Ленина, 155, и выписка № 229 от 14.12.2006 из Единого государственного реестра объектов градостроительной деятельности на нежилое здание гараж-котельная незавершенное строительством, расположенное по этому же адресу. Согласно указанным документам объект имеет литер Б, площадь 1223,4 кв. м, кадастровый номер 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0200, реестровый номер 201106:002:000042420:0200, незавершен строительством, что видно, в том числе, из экспликации к поэтажному плану здания и самого поэтажного плана.
Давая оценку вышеназванным документам в их совокупности, а также пояснениям сторон, суд приходит к выводу, что ответчик не обосновал свои возражения в этой части, не представил доказательств того, что в составе имущественного комплекса предприятия (ЗАО НП "П") именно спорное здание в уставный капитал истца не передавалось. Доводы ответчика в этой части носят предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами. Сам по себе факт наличия объектов со схожим наименованием, каждый из которых на равных условиях подлежал передаче в уставный капитал истца, не может служить безусловным основанием для таких выводов. Представленная ответчиком справка от 19.05.2010 № 401 данных обстоятельств также не подтверждает. Не представлены в материалы дела и сведения о наличии у ответчика на момент передачи имущества в уставный капитал иного объекта (помимо спорного и объектов, перечисленных в передаточном акте), который был передан в уставный капитал истца под наименованием "здание завода".
Кроме того, факт осуществления истцом производственной деятельности в переданных ему зданиях с момента их передачи (2006 г.), как и факт владения спорным зданием истцом не отрицаются ответчиком. Доказательств наличия в населенном пункте на земельном участке по адресу: с. Краснощеково, ул. Ленина, 155, иного здания завода, в котором технически возможна и фактически ведется производственная деятельность истца, ответчиком не представлено.
В отношении доводов о различиях в наименованиях спорного объекта и объекта, право собственности на который зарегистрировано за ответчиком, суд принимает во внимание следующее.
Из технического паспорта на здание с наименованием "производственный корпус", составленного по состоянию на 01.02.2007 и представленного истцом в обоснование своих требований, и кадастрового паспорта на "здание завода с котельной" от 08.04.2009, представленного ответчиком, следует, что объект, имеющий указанные различные наименования, имеет, тем не менее, один и тот же уникальный кадастровый номер, один и тот же инвентарный номер, одну и ту же площадь (2240,5 кв. м), один и тот же адрес места расположения. В обоих документах содержится идентичный ситуационный план объекта, в кадастровом плане от 08.04.2009 - содержится ссылка на 01.02.2007 - дату составления технического паспорта объекта.
С учетом указанного, само по себе различие в наименованиях объекта по указанным техническим документам не дает оснований для вывода о наличии двух различных объектов. Кроме того, именно на объект с указанным кадастровым номером, площадью и прочими характеристиками, отраженными в техническом паспорте на объект с наименованием "производственный корпус", зарегистрировано право собственности ответчика как на здание завода с котельной. По данным основаниям суд делает вывод о тождестве объектов.
Согласно пояснениям истца, первичная техническая инвентаризация спорного объекта и объекта, незавершенного строительством (который является основанием для возражений ответчика), проводилась в период после его передачи в порядке замещения активов в уставный капитал ОАО "К". Соответственно, в передаточных документах не содержится собственно технического описания объектов (литер, площадь и т.п.), а указано лишь наименование объекта и его стоимость по данным бухгалтерского учета.
Доводы ответчика о ничтожности сделки по замещению активов должника также отклоняются судом как противоречащие положениям действующего корпоративного и гражданского законодательства. Сделки, не соответствующие требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" о крупных сделках, относятся к оспоримым сделкам. При этом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих признание сделки по передаче спорного объекта в уставный капитал ОАО "К" по указанным ответчиком основаниям недействительной.
Применительно к остальным доводам о ничтожности сделки, суд полагает следующее. Отсутствие государственной регистрации права собственности лица, отчуждающего объект недвижимости на дату совершения сделки об отчуждении, само по себе не влияет на действительность такой сделки. Стороны вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к приобретателю имущества после оформления данного права за лицом, отчуждающим объект недвижимости, в установленном законом порядке. При этом право собственности приобретателя по сделке на объект недвижимости согласно статье 223 ГК РФ возникает с момента его государственной регистрации. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.09.2009 № 1395/09 и постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу № А03-2262/2009 и других.
Доводы ответчика о недоказанности факта уклонения конкурсного управляющего от государственной регистрации перехода права также подлежат отклонению судом как противоречащие вышеназванным доказательствам по данным фактам.
Оценивая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, начале его течения с момента государственной регистрации ОАО "К" в качестве юридического лица, суд находит их подлежащими отклонению.
В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из существа спора и подтверждено материалами дела, началом течения срока исковой давности по заявленному требованию следует считать момент, когда истец узнал о нарушении своего права в связи с уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности, то есть не ранее 14.10.2009 года - даты обращения к ответчику с предложением осуществить действия по государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.
В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что иск является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Платежным поручением № 53 от 16.02.2010 истец уплатил 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по настоящему иску государственная пошлина в сумме 4 000 руб. относится на ответчика, в сумме 4 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, в сумме 2 000 руб. относится на истца в связи с отказом ему в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.
На основании статьи 551 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 156, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
зарегистрировать переход права собственности на здание завода с котельной, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, с. Краснощеково, ул. Ленина, д. 155, общей площадью 2240,5 кв. м, кадастровый номер: 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0100 от закрытого акционерного общества "Н", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, к открытому акционерному обществу "К", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Н", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края в пользу открытого акционерного общества "К", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края 4 000 руб. в счет возмещения расходов на уплату государственной пошлины.
Возвратить открытому акционерному обществу "К", с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.
