АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 февраля 2011 г. по делу № А76-9861/2010
Резолютивная часть решения объявлена 2 февраля 2011 года.
Решение в полном объеме изготовлено 2 февраля 2011 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области И.А. Кузнецова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Январевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ш.В., с. Кунашак Челябинской области,
к С.Т., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, С.В., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Муслюмовское ХПП", ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, Ш.Э., с. Кунашак, Челябинской области,
об исключении С.Т., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, С.В., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, из Общества с ограниченной ответственности ООО "Муслюмовское ХПП",
при участии в заседании:
от истца: Г.И., представитель по доверенности от 08.10.2008, личность удостоверена паспортом;
от третьего лица ООО "Муслюмовское ХПП": Г.И., представитель по доверенности № 526 от 07.09.2010, личность удостоверена паспортом;
третье лицо: Ш.Э., личность удостоверена паспортом.
установил:
Ш.В., с. Кунашак Челябинской области, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к С.Т., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, С.В., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, об исключении С.Т., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, С.В., ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, из Общества с ограниченной ответственности ООО "Муслюмовское ХПП" (л.д. 5 - 6, т. 1).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на то, что ответчики грубо нарушают свои обязанности и своими действиями делают невозможной деятельность общества, а также их действия могут привести к наступлению негативных для общества последствий. Представитель истца пояснила, что ответчики не являются на общие собрания участников общества, не внесли дополнительный вклад, также разглашают конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Истец представил уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в части уточнения оснований иска, представления дополнительных доводов (л.д. 119 - 121, т. 2). Указанное изменение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Определением суда от 07.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Муслюмовское ХПП" ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области и Ш.Э. с. Кунашак, Челябинской области (л.д. 1 - 4, т. 1).
Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-30905/2009. Указанное ходатайство судом удовлетворено. Определением от 30.09.2010 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-30905/2009.
Производство по делу возобновлено 27.01.2011, при отсутствии возражений сторон о возобновлении производства по делу, дело рассмотрено в том же судебном заседании с учетом объявленного перерыва.
Ответчики исковые требования отклонили, представили отзыв на исковое заявление. Считают, что истец не представил суду доказательств в обоснование своих требований, полагают, что внесение вкладов в имущество общества является дополнительной обязанностью участников и не может являться основанием для исключения участника из общества. Просят в удовлетворении иска отказать (л.д. 146 - 147, т. 1.).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ш.Э. полагает, что требования истца подлежат удовлетворению.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 131 - 137, т. 2), в судебное заседание своего представителя не направил, обоснованного мнения по существу спора не представили.
Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчиков соответствии с положениями п. 3 ч. 2 ст. 123, ч. 2 и 3 ст. 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Муслюмовское хлебоприемное предприятие" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Кунашакского района от 21.12.1995, Инспекцией МНС России по Кунашакскому району Челябинской области ОГРН 1027401707563 от 29.02.2008. (л.д. 11 - 20, т. 1.)
В соответствии с изменениями № 8 в учредительные документы ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие", участниками ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие" являются: Ш.В. - 86,5 % доли в уставном капитале общества, Ш.Э. - 3,3 % доли в уставном капитале; С.Т. - 7,8 % доли в уставном капитале С.В. - 2,4 % доли в уставном капитале общества (л.д. 43, т. 1).
Считая, что С.Т., С.В. грубо нарушают обязанности участников общества вносить вклады для осуществления ремонта предприятия, тем самым влекут для общества негативные последствия, истец обратился с настоящим иском.
Согласно представленному протоколу № 6 от 23.05.2009 внеочередного собрания участников ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие" были внесены изменения в Устав общества, в том числе включен раздел № 6 следующего содержания "Статья 16.1 Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества".
Ответчики в указанном собрании не участвовали, от их имени участвовал представитель по доверенности, голосовал против по вопросам повестки дня, о чем иметься отметка в протоколе (л.д. 38 - 41, т. 1).
Согласно представленному протоколу № 8 от 27.06.2009 очередного собрания участников ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие" был определен размер вкладов каждого из участников для проведения ремонтных работ на территории хлебоприемного предприятия общества протоколе (л.д. 43 - 46, т. 1). Ответчики в указанном собрании не участвовали. Обществом исполнена обязанность по уведомлению ответчиков о предстоящем собрании, ответчики требование о проведении собрания получили 01.06.2009, что подтверждается квитанцией об уведомлении. (л.д. 13 оборот, т. 2).
Решение общего собрания участников ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие", оформленное протоколом № 8 от 27.06.2009 являлось предметом оспаривания в Арбитражном суде Челябинской области, решением от 26.11.2009 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 59 - 65, т. 1.). Решением суда установлено, что необходимый кворум для принятия решений на указанном собрании имелся (л.д. 63. т. 1).
Согласно представленному протоколу № 9 от 14.11.2009 внеочередного собрания участников ООО "Муслюмовское хлебоприемное предприятие" был принят и утвержден Устав в новой редакции, принята и утверждена новая форма списка учредителей. Ответчики в указанном собрании не участвовали (л.д. 47 - 49. т. 1).
В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.
Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом общества.
Участниками общества на общем собрании 14.11.2009, результаты которого оформлены Протоколом № 9 (л.д. 47 - 49, т. 1) принято решение об утверждении Устава в новой редакции.
Пунктами 5.1, 5.2, 5.3 нового Устава также предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально его доле в уставном капитале.
Участниками ООО "Муслюмовское ХПП" на собрании 27.06.2009, результаты которого оформлены Протоколом № 8 (л.д. 43 - 45, т. 1), принято решение о внесении участниками вкладов в имущество общества в общей сумме 2 226 174 руб. 73 коп, в том числе:
- Ш.В. - 1 925 642 руб. 73 коп,
- Ш.Э. - 73 463 руб.,
- С.Т. - 173 641 руб.,
- С.В. - 53 428 руб.
Участник общества Ш.В. оплатил вклад в имущество общества в размере 500 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру (л.д. 29, т. 2, л.д. 126, т. 1). Участник общества Участник общества Ш.Э. оплатил вклад в имущество общества в размере 73 463 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру (л.д. 29, т. 1, л.д. 125, т. 1).
Ответчики вклады в имущество общества не оплатили.
30.04.2010 состоялось общее собрание участников, на котором ответчики также не присутствовали, однако согласно п. 8.4. Устава общества голосование по вопросу повестки дня о продлении полномочий директора общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов.
Согласно п. 1 ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено Уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена Уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Такие требования содержались в Уставе общества, действовавшем на дату принятия решения общего собрания от 27.06.2009 (п. 10.1.1 ст. 10, ст. 16.1), и содержатся в Уставе, действующем на дату рассмотрения спора (п. 5.1 ст. 5).
Таким образом, отсутствие ответчиков на собрании 27.06.2009, 14.11.2009, 30.04.2010, голосование против на собрании от 23.05.2009 не препятствовало деятельности предприятия, не повлияло на принятие решений на указанных собраниях и не повлекло негативных последствий для общества, не причинило убытки обществу.
Как следует из положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд лишь при наличии своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов для их защиты.
По мнению суда, нарушение участниками общества своих обязанностей по внесению вклада в имущество общества не является основанием для исключения данных участников, а влечет иные правовые последствия.
Анализируя довод истца о причинении обществу убытков действиями ответчиков суд исходит из следующих обстоятельств.
Материалами дела подтверждается, что между ООО "Муслюмовское ХПП" и ООО "Меркурий" заключен договор аренды зерноскладов от 01.06.2009 (л.д. 122, т. 2). Составлен акт приема-передачи имущества от 01.06.2009 (л.д. 124, т. 2).
Однако в связи с невозможностью использования объектов аренды по причине невыполнения ООО "Муслюмовское ХПП" капитального ремонта арендатор 30.10.2009 уведомил о расторжении договора аренды (л.д. 129, т. 2).
Однако доказательств причинно-следственной связи между не внесением ответчиками вкладов и расторжением договора аренды не представлено. Суд учитывает, также, что размер вкладов, которые должны были внести ответчики, является незначительным и составляет около 10 % от общего размера вкладов всех участников общества.
Наличие в материалах дела договора подряда на строительно-ремонтные работы зерноскладов от 15.05.2009 свидетельствует о намерении ООО "Муслюмовское ХПП" провести ремонтные работы, и также не является доказательством, подтверждающим причинение убытков обществу действиями ответчиков. (л.д. 113 - 124, т. 1).
По мнению суда, истцы не представили доказательств наступления для общества неблагоприятных последствий деятельностью ответчиков, поскольку С.Т. и С.В., как участниками общества, обязанностей по внесению вклада в имущество общества, установленных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества, не нарушает прав и законных интересов самого общества, а лишь его участников, то к ответчику должны применяться иные меры правового воздействия, установленные ст. 10 названного Закона.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления неимущественного характера, государственная пошлина уплачивается в размере 4 000 рублей.
Истцами при подаче иска квитанциями СБ1773/0070 от 15.05.2010 была уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (т. 1 л.д. 10).
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Настоящее решение, не вступившее в законную силу может быть обжаловано, через арбитражный суд принявший решение, в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (ч. 1, 2 ст. 181 АПК РФ).
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
И.А.КУЗНЕЦОВА
