АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2011 г. по делу № А76-1115/2011
Резолютивная часть решения объявлена 3 июня 2011 года
Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2011 года
Судья Арбитражного суда Челябинской области И.К. Катульская,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.В. Симоновым,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Б", г. Челябинск, М.Т., г. Челябинск
к обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Челябинск
Ф., г. Челябинск
о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" от 01.11.2008, заключенного между Ф. и ООО "С",
при участии в судебном заседании:
от истца ООО ТФ "Б": П., представителя по доверенности от 01.02.2011 № 2, личность удостоверена паспортом; Х., директора на основании протокола № 2 от 19.03.2007, личность удостоверена паспортом;
от истца М.Т.: П., представителя по доверенности от 18.11.2009, личность удостоверена паспортом;
от ответчика ООО "С": В., представителя по доверенности от 31.01.2011, личность удостоверена паспортом;
от ответчика Ф.: М.И., представителя по доверенности от 19.01.2010, личность удостоверена паспортом;
установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Б" (далее - истец, ООО ТФ "Б", Общество), г. Челябинск, М.Т. (далее - истец, М.Т.), г. Челябинск обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ответчик, ООО "С"), г. Челябинск, Ф. (далее - ответчик, Ф.П.), г. Челябинск, о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" от 01.11.2008, заключенного между Ф. и ООО "С", предусматривающего передачу Ф. в собственность ООО "С" доли, составляющей 0,01 % уставного капитала ООО ТФ "Б" (т. 1, л.д. 4 - 5).
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на ст. ст. 11, 421 ГК РФ, ст. ст. 8, 24, 26, 32, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на то, что договор купли-продажи доли от 01.11.2008 создает невозможность определить фактического владельца доли в уставном капитале общества, что препятствует обществу и его участникам реализовать свои права и обязанности.
В ходе производства по делу истцами неоднократно уточнялся предмет иска (т. 1, л.д. 53, т. 2, л.д. 15). В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета исковых требований принимались судом.
В судебном заседании 03.06.2011 истцы заявили ходатайство об уточнении предмета иска, просят признать незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" от 01.11.2008 между Ф. и ООО "С" (т. 2, л.д. 30).
В порядке ст. 49 АПК РФ уточнение предмета исковых требований принято судом. Предметом рассмотрения является требование о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" от 01.11.2008 между Ф. и ООО "С".
Представители истцов в судебном заседании исковые требования поддержали с учетом уточнения.
Представитель ответчика ООО "С" в судебном заседании исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 58 - 59), а также письменных пояснениях (т. 1. л.д. 123 - 124), указав, что истцы не представили доказательств нарушения их прав как участников общества оспариваемым договором, истцы не являются стороной сделки. Истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку признание договора незаключенным не влияет на права истца и не влечет восстановления прав истца.
Ответчик Ф. исковые требования отклонила по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 62 - 64), указав, что согласно данным ЕГРЮЛ, Ф. до сих пор является участником ООО ТФ "Б" с долей 2,03 % номинальной стоимостью 4 433 руб., при этом фактически ее доля продана в полном объеме. Истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку признание договора незаключенным не влияет на права истца и не влечет восстановления прав истца.
Участники ООО "ТФ "Б" г. Челябинск, уведомлены о возбуждении производства по настоящему делу. существе заявленных требований в порядке ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ (т. 1. л.д. 50 - 57), намерения вступить в процесс не выразили, сторонами ходатайств о привлечении участников ООО "ТФ "Б" к участию в деле в качестве третьих лиц не заявлялось, суд, с учетом мнения представителей участвующих в деле лиц, также не усмотрел наличия предусмотренных ст. 51 АПК РФ достаточных оснований для привлечения участников Общества к участию в деле по своей инициативе.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что 30.12.2008 подписан учредительный договор о создании ООО ТФ "Б", в соответствии с которым участниками общества на момент создания являлись 22 физических лица, в том числе М.Т. с долей номинальной стоимостью 3 548 руб. (1,62 % уставного капитала) и Ф. с долей номинальной стоимостью 5 478 руб. (2,51 % уставного капитала) (т. 1, л.д. 23 - 26).
ООО ТФ "Б" зарегистрировано 18 января 1999 года Постановлением Главы г. Челябинска, регистрационный номер 11873 (т. 1, л.д. 16), и действует в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1027402916166.
На внеочередном общем собрании участников ООО ТФ "Б" от 19.03.2007 при перераспределении доли Ш. принадлежащая Ф. доля увеличена на 0,01 % (т. 1, л.д. 27 - 30).
1 ноября 2008 между Ф. (продавец) и ООО "С" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТФ "Б", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить долю в уставном капитале ООО ТФ "Б" номинальной стоимостью 5 500 руб., составляющую 2,52 % уставного капитала ООО ТФ "Б" и принадлежащую продавцу на праве собственности. Цена продажи доли 2,52 % составляет 1 076 040 руб. (т. 1, л.д. 10).
Согласно п. 1.2 договора, оплата доли производится в следующем порядке:
- до подписания договора покупатель оплатил продавцу сумму в размере 1 770 000 руб. по предварительному договору купли-продажи от 31.05.2007;
- в течение 3 дней после подписания договора покупатель перечисляет на лицевой счет продавца или выдает наличными денежные средства за долю в размере 0,01% уставного капитала в размере 4 270 руб.
ООО "С" в дело расходный кассовый ордер № 4 от 07.11.2008, из которого следует, что Ф. получено 3 715 руб. 00 коп. в счет покупки доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" в размере 0,01 %. (т. 1. л.д. 82).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.1.2009 по делу № А76-12620/2009-24-493 пункт 1.1. указанного договора признан недействительным в части передачи Ф. в собственность ООО "С" доли в уставном капитале ООО ТФ "Б" номинальной стоимостью 5487 руб., составляющей 2,51 % уставного капитала ООО "ТФ "Б" (т. 1. л.д. 11 - 15).
Полагая, что наличие договора купли-продажи доли от 01.11.2008 создает невозможность определить фактического владельца доли в уставном капитале общества, что препятствует обществу и его участникам реализовать свои права и обязанности, истцы обратились с настоящим иском в суд о признании договора незаключенным без учета признанной судом недействительной части сделки.
Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества без согласия общества или других его участников, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества ООО ТФ "Б" (п. 3.10 Устава) предусмотрена обязанность участника, уступившего долю, письменно уведомить общество о состоявшейся уступке доли.
Пунктом 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изм. от 27.10.2008) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом ФЗ "Об ООО" или уставом общества, влечет ее недействительность.
Таким образом, действующим на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТФ "Б" между ответчиками 01.11.2008 законодательством не было предусмотрено особых существенных условий или требований к договору данного вида. Существенным условием для признания договора заключенным являлось, исходя из положений ст. 432 Гражданского кодекса РФ, определение предмета сделки.
Как следует из определенного сторонами предмета сделки - купли-продажи доли в размере 2,52 % уставного капитала ООО "ТФ "Б", с учетом вступившего в законную силу судебного акта - решения арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-12620/2009-24-493, которым пункт 1.1. договора признан недействительным в части передачи Ф. в собственность ООО "Социальные технологии доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 478 руб., составляющей 2,51 % его уставного капитала, таковым является доля в уставном капитале ООО "ТФ "Б" в размере 0,01 % уставного капитала Общества.
Согласно положениям пункта 2 ст. 14 ФЗ "Об ООО", размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. Таким образом, установление предмета сделки как доля в уставном капитале ООО ТФ "Б" в размере 0,01 % не противоречит требованиям действующего законодательства.
Требований об обязательном указании размера доли в уставном капитале в денежном выражении в договоре уступки доли Федеральный закон "Об ООО" не содержит.
В соответствии с положениями пункта 3 ст. 455 Гражданского кодекса РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Расчет денежного выражения стоимости доли участника в уставном капитале общества может быть произведен математическим путем с учетом положений пунктов 1, 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Так, поскольку стоимость уставного капитала общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, которые определяются в рублях, стоимость доли в размере 0,01 % уставного капитала ООО "ТФ "Б" определяется как 0,01 % от 218 382 руб., которые составляют Уставный капитал Общества, определенный пунктом 8.2. Устава, (т. 1. л.д. 20, оборот), пунктом 2.1. учредительного договора ООО "ТФ "Б", и равняется 22 (21,8) рублям.
Указанная в договоре купли-продажи доли от 01.11.2008 номинальная стоимость принадлежащей Ф. доли - 5500 руб., за вычетом стоимости доли в денежном выражении признанной судом недействительной части сделки - 5478 руб. (т. 1. л.д. 15) также составляет 22 рубля.
Таким образом, предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТФ "Б" от 01.11.2008 является определяемым, и, по мнению суда, не допускает его неоднозначного понимания как сторонами, так и третьими лицами, не создает какой-либо неопределенности как для Общества, так и для его участников.
Согласно положениям ст. 153 Гражданского кодекса РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.
Наличие у ответчиков - сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества - волеизъявления на достижение правового результата сделки, т.е. отчуждение (приобретение) доли в уставном капитале ООО "ТФ "Б" в согласованном размере и по установленной цене - установлено вступившим в законную силу судебным актом - решением арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 по делу № А76-12620/2009 и переоценке не подлежит ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного. Ответчиками в рамках настоящего дела также подтвержден факт заключения договора купли-продажи доли в размере 0,01 % уставного капитала Общества на согласованных условиях.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доводы истцов не подтверждены материалами дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований ООО "ТФ "Б" и М.Т. для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.11.2008 незаключенным.
Изложенные в пояснениях истцов доводы о наличии у Ф. доли в уставном капитале общества в размере 14 руб. судом отклоняются как не относящиеся к предмету заявленных требований и противоречащие положениям ст. 14 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". (т. 2. л.д. 2 - 3).
Требований, связанных с принадлежностью и размером принадлежащих участникам Общества долей в уставном капитале, в рамках настоящего дела не заявлено.
В силу пунктов 1, 2 статьи 31.1 ФЗ "Об ООО" общество обязано обеспечить ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Каких-либо препятствий для исполнения предусмотренной законом обязанности заключением ответчиками оспариваемого договора купли-продажи доли от 01.11.2008, исходя из его существа и содержания, для Общества не создано, дополнительных обязанностей на Общество не возложено. Доказательств обратного суду, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.
Кроме того, суд отмечает следующее.
В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов юридических лиц и граждан; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.
Таким образом, участник общества, и само Общество, обратившись с иском о признании договора незаключенным, должны также обосновать нарушение своих прав данной сделкой и доказать не только то, что договор заключен с нарушением закона относительно требований к его условиям и содержанию, но и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников.
Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу, что истцы, не являются стороной оспариваемой сделки, не представили доказательств, подтверждающих нарушение их прав или законных интересов в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.11.2008, как и доказательств того, что эти права будут каким-либо образом восстановлены при условии признания договора незаключенным.
Таким образом, когда истцом не доказано наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, требование о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТФ "Б" незаключенной не может быть удовлетворено судом.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, за подачу искового заявления неимущественного характера подлежит оплате государственная пошлина в размере 4000 рублей, которая была оплачена истцами (т. 1, л.д. 8, 9).
Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины, подлежат отнесению на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Б", г. Челябинск о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая Фирма "Б" от 01.11.2008 между Ф., г. Челябинск, и обществом с ограниченной ответственностью "С", г. Челябинск, отказать.
Настоящее решение, не вступившее в законную силу может быть обжаловано, через арбитражный суд принявший решение, в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (ч. 1, 2 ст. 181 АПК РФ).
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
И.К.КАТУЛЬСКАЯ
