АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАБАРДИНО-БАЛКАРСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 июля 2011 г. по делу № А20-1088/2011
Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2011 г.
Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2011 г.
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики
в составе судьи А.Б. Бечелова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.А. Дудуевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод", с. Урвань
к Хацуковой Ларе Асланбиевне, с. Урвань
о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,
с участием третьего лица - Карамизовой Джулетты Шихарбиевны, г. Нальчик,
при участии в судебном заседании ответчика - Л.А. Хацуковой, ее представителя М.Т. Ахметовой по доверенности от 29.06.2011 г.,
установил:
Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к участнику общества Хацуковой Ларе Асланбиевне (далее - ответчик) о признании права собственности за обществом на долю ответчика в уставном капитале общества, составляющую 5 555 руб. 55 коп. и равную 0,79 процента (в процентном соотношении относительно размера уставного капитала общества) с момента подачи требования от 25.02.2010 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена другой участник общества - Д.Ш. Карамизова.
Ответчик в отзыве на иск просила отказать в иске за необоснованностью, так как требование о созыве общего собрания нельзя рассматривать как заявление о выходе из общества. Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы Л.А. Хацуковой, изложенные в ее обращении к Арбитражному суду Кабардино-Балкарской Республики.
Проверив доводы сторон, исследовав материалы дела, суд считает требования общества не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 25.02.2010 г. участник общества Л.А. Хацукова обратилась к исполнительному органу общества, к участнику общества Д.Ш. Карамизовой, к Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Кабардино-Балкарской Республике с требованием о созыве внеочередного общего собрания с предложением вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания:
1) определение действительного финансово-экономического состояния общества на дату инициации процедуры ликвидации общества;
2) выход участника - Л.А. Хацуковой из общества;
3) прочие вопросы, не обозначенные в повестке дня, но находящиеся в причинной связи с поставленными вопросами.
Полагая, что указанное требование в части повестки дня общего собрания о выходе ответчика из общества, следует расценивать как заявление о выходе из общества, истец, основываясь на пункте 3 статьи 7 устава общества, просит признать за обществом право собственности на долю Л.А. Хацуковой.
В соответствии со статьей 94
Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом
об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Аналогичное правило содержится и в статье 26
Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
Требование ответчика о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня, в том числе, о выходе из общества истец рассматривает как заявление о выходе из общества. Вместе с тем, такое мнение истца является ошибочным, противоречит пункту 2 статьи 26
Закона об обществах и Постановлению
Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с частью 2 статьи 26
Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Согласно пункту 16
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26
Закона об обществах). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Поскольку Закон
об обществах связывает выход участника из общества с подачей соответствующего заявления в это общество, а доказательств, подтверждающих соблюдения данной процедуры, истцом не представлено, в удовлетворении иска следует отказать.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.04.2011 г. № 708 Хацукова Лара Асланбиевна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод" с долей 55,55 процента.
Поскольку ответчик не обращался с заявлением о выходе из общества, отсутствуют правовые основания для признания за истцом права собственности на долю Л.А. Хацуковой в обществе.
Кроме того, рассматривая требование ответчика как заявление о выходе из общества, истец не провел мероприятий, связанных с выходом участника из общества.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110
, 167
, 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В иске истцу отказать.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод" в доход бюджета Российской Федерации 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия.
Судья
А.Б.Бечелов
