АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 октября 2011 г. по делу № А76-6423/2011
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2011 года
Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2011 года
Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А. при ведении протокола судебного заседания судебного заседания секретарем С.В. Январевым, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению С., г. Челябинск к открытому акционерному обществу "Челябинский трубопрокатный завод", г. Челябинск, о признании сделки по выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций недействительной и применении последствий недействительности сделки;
при участии в заседании:
С.,
представителей ответчика: Ш. - по доверенности от 12.08.2011, М. по доверенности от 17.11.2010,
установил:
С., г. Челябинск (далее - истец, С.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Челябинский трубопрокатный завод", г. Челябинск (далее - ответчик, общество, ОАО "ЧТПЗ") о признании сделки по выкупу, принадлежащих истцу, обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 16 048 штук по цене 42 руб. 70 коп. за штуку ОАО "ЧТПЗ" недействительной, с возвращением сторон в исходное состояние; о признании права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций ОАО "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых по открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом; взыскании компенсации за причиненный моральный ущерб, выразившийся в нравственных и физических страданиях в сумме 30 000 руб.; взыскании расходов на оплату услуг оценщика в сумме 1 000 руб., на получение отчета о стоимости акции в сумме 2 977 руб. 63 коп., на получении выписки с налоговой инспекции в сумме 415 руб.; взыскании с ответчика, удержанного сбербанком комиссионного сбора, связанного с перечислением ОАО "ЧТПЗ" денег на акции, в сумме 6 784 руб. 60 коп., затрат на ксерокопирование документов в сумме 50 руб.
В Арбитражный суд Челябинской области 02.08.2011, 11.08.2011 от истца поступили уточнения искового заявления. Согласно последней редакции уточнения искового заявления истец просит признать сделку по выкупу обыкновенных именных бездокументарных акции, принадлежащих истцу, в количестве 16 048 штук по цене 42 руб. 70 коп. за штуку ОАО "ЧТПЗ" недействительной, с возвращением сторон в первоначальное положение, а именно возвращением истцом ответчику 685 249 руб. 60 коп., полученных по сделке и возвращением ответчиком истцу, полученных по сделке указанных акций в количестве 16 048 штук; признать отчет от 18.06.2010 № 045/10, определенного независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Институт управления стоимостью" недействительным применительно к спорной сделке; признать решения Совета директоров ОАО "ЧТПЗ" от 15.07.2010 незаконным в части определения цены выкупа обществом, размещенных акций по цене 42 руб. 70 коп. за одну обыкновенную именную акцию и о вынесении решения о возникновении у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащим им акций по цене 42 руб. 70 коп. за одну обыкновенную именную акцию.
Определением суда от 16.08.2011 истцу отказано в удовлетворении ходатайства в части принятия дополнительных требований (т. 4 л.д. 22 - 24).
В судебном заседании 16.08.2011 истцом заявлено письменное ходатайство об отказе от исковых требований в части признания права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций ОАО "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых по открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом; взыскания компенсации за причиненный моральный ущерб, выразившийся в нравственных и физических страданиях в сумме 30 000 руб. (л.д. 8 т. 4).
В соответствии с ч. 2 ст. 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В соответствии с ч. 5 ст. 49
АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Отказ истца от заявленных требований в части признания права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций ОАО "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых по открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом; взыскания компенсации за причиненный моральный ущерб, выразившийся в нравственных и физических страданиях в сумме 30 000 руб. судом принимается, поскольку не противоречит закону, не нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49
АПК РФ).
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150
АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в указанной части.
В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме.
В обосновании исковых требований истец ссылается на нарушение обществом законодательства Российской Федерации об определении выкупной цены акций, обществом нарушены требования, предъявляемые Федеральным законом
"Об акционерных обществах" к процессу выкупа акций у акционеров общества, обществом при определении выкупной цены был использован отчет оценщика, не соответствующий требованиям Федерального закона
"Об оценочной деятельности" и Федеральным стандартам оценки. Кроме того, полагает, что отчет № 045/10 не может быть применен к выкупу акций, поскольку не имеет обязательного значения и был изготовлен для других целей. Полагает, что необходимо в рамках процедуры выкупа акций было использовать бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2010 (т. 3 л.д. 61 - 74; т. 4 57 - 66).
Истец в судебном заседании пояснил, что заявленные ранее ходатайства о назначении экспертизы не поддерживает.
В материалы дела ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на то, что обществом соблюдены все требования, предусмотренные Федеральным законом
"Об акционерных обществах" к процессу выкупа акций (т. 2 л.д. 135 - 139; т. 4 л.д. 30 - 37).
Представители ответчика возражали относительно удовлетворения требований истца, поддержав доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление.
В судебном заседании 17.10.2011 был объявлен перерыв до 21.10.2011.
Информация о перерывах была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.
Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, С. являлся акционером ОАО "ЧТПЗ" и владел 16 048 обыкновенными именными акциями общества, что не оспаривается сторонами, подтверждается выпиской эмитента ОАО "ЧТПЗ" по состоянию на 15.07.2011 (т. 3 л.д. 86 - 88).
15 июля 2010 года состоялось заседания Совета директоров. Советом директоров ОАО "ЧТПЗ" в соответствии приняты решения: о созыве внеочередного общего собрания акционеров 20 августа 2010 г.; об определении даты закрытия реестра 15 июля 2010 г.; об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров и включении в нее вопроса об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, заключенных (заключаемых) и подписываемых ОАО "ЧТПЗ" в рамках Сделки, включив данный вопрос в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЧТПЗ", - Договора об андеррайтинге и Депозитарного договора, а также иных документов, связанных с Договором об андеррайтинге и Депозитарным договором; об определении цены выкупа Обществом размещенных акций в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (третий вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЧТПЗ") и возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в размере 42 (сорок два) рубля 70 (семьдесят) копеек за одну обыкновенную именную акцию; об утверждении порядка выкупа Обществом размещенных акций; об утверждении формы и текста сообщения о проведении общего собрания акционеров; об утверждении перечня информации, предоставляемой акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров (л.д. 89 - 98 т. 3).
Цена выкупа акций определена Советом директоров на основании рыночной стоимости акций ОАО "ЧТПЗ", определенной независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Институт управления стоимостью", г. Москва в отчете № 045/10 от 18.06.2010 (т. 1 л.д. 43 - 172).
Оценка осуществлена независимым оценщиком на основании Договора № 45/10 от 28.05.2010 (т. 4 л.д. 68 - 74).
Цена выкупа акций, определенная Советом директоров, равна рыночной стоимости акций - 42 рубля 70 копеек.
В сообщение о созыве собрания акционеров ОАО "ЧТПЗ" 20.08.2010 включена информация о наличии у акционеров права требовать выкупа, цене и порядке осуществления выкупа, а также указан порядок ознакомления с материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке и проведении общего собрания (т. 3 л.д. 107 - 109).
20 августа 2010 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЧТПЗ", на котором было принято решение по вопросу № 3 повестки дня. В результате этого у акционеров, проголосовавших против принятия данного решения, либо не голосовавших вовсе, возникло право требовать выкупа принадлежащих им акций в период с 21.08.2010 по 04.10.2010 г., т.е. в течение 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров такого решения (т. 3 л.д. 113 - 116).
С. было предъявлено требование о выкупе акций 15.09.2010 (т. 2 л.д. 1).
Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций был утвержден Советом директоров ОАО "ЧТПЗ" 07.10.2010 (т. 4 л.д. 9 - 10).
Денежные средства за акции были перечислены С. 19.10.2010 в размере 685 249,60 руб., что не оспаривается сторонами.
Списание акций с лицевого счета С. в связи с выкупом у него акций произошло 28.10.2010, что подтверждается Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету эмитента за период с 15.10.2010 - 30.10.2010.
Истец, полагая что сделка по выкупу у него акций совершена с нарушением действующего законодательства, обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Согласно ст. 75
Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 года "Об акционерных обществах" (далее - Закон, Федеральный закон, Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом
может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В соответствии со ст. 76
названного Федерального закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Письменное требование о выкупе акций заявлено истцом 15.09.2010, то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока (т. 2 л.д. 1).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 3 ст. 75
Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно отчету оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Институт управления стоимостью", г. Москва № 045/10 от 18.06.2010 о рыночной стоимости акций ОАО "ЧТПЗ" на 31.03.2010 (далее - отчет № 045/10) стоимость одной акции ОАО "ЧТПЗ" составляет 42 руб. 70 коп. (т. 1 л.д. 43 - 172).
Суд принимает во внимание отчет № 045/10 и определенную им стоимость одной акции ОАО "ЧТПЗ" в размере 42 руб. 70 коп., поскольку отчет составлен 18.06.2010, то есть до проведения общего собрания акционеров, что соответствует ст. 75
Закона об акционерных обществах.
На основании п. 8
Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256, датой оценки является дата, по состоянию на которую определяется стоимость объекта оценки. С учетом изложенного, дата оценки акций для целей выкупа должна предшествовать дате проведения заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве общего собрания акционеров, а также должна быть определена цена выкупа акций, то есть быть ранее 15.07.2010 (даты заседания совета директоров, определившего дату проведения внеочередного общего собрания акционеров и повестку дня).
Дата оценки акций (дата, по состоянию на которую определяется стоимость объекта оценки) в отчете независимого оценщика № 045/10, а также дата составления отчета - 18.06.2010 соответствуют данным требованиям.
Указанные обстоятельства по мнению суда свидетельствуют о правомерности действий ответчика по определению цены акций для целей их выкупа.
В соответствии с Федеральным стандартом оценки
"Общие понятия оценки, подходы и требования в проведению оценки" (ФСО-1) с даты оценки до даты составления отчета об оценке должно пройти не более трех месяцев, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев.
Таким образом, довод истца о том, что отчетом № 045/10 не может быть определена цена 1 акции в виду давности предшествующей оценки, является несостоятельным, так как с даты оценки - 31.03.2010 до даты составления отчета об оценке - 18.06.2010 прошло менее трех месяцев, с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки - по 04.10.2010 прошло менее шести месяцев.
Довод истца о том, что в рамках рассматриваемого спора правовое значение имеет факт проведения оценки независимым оценщиком по состоянию на 30.06.2010, основан на неверном применении ст. 75
Закона об акционерных обществах, поскольку в соответствии с данной нормой совету директоров общества предоставлено право определять выкупную цену акций, которая при этом не должна быть ниже рыночной. Рыночная же стоимость подлежащих выкупу акций в силу данной нормы должна определяться независимым оценщиком.
В соответствии со ст. 13
Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.
Согласно п. 2
информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу решения органа управления юридического лица (в том числе спора о признании недействительным решения органа управления юридического лица) судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами гл. 7
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки.
Независимая оценка стоимости акций и совет директоров были проведены до сообщения о проведении собрания акционеров, на котором рассматривались вопросы о выкупной стоимости акций и порядке их выкупа, что соответствует требованиям, установленным ст. 75
- 76
Закона об акционерных обществах и не нарушает его право на получение рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества.
В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для признания отчета, проведенного независимым оценщиком, недостоверным и проведения дополнительной оценки рыночной стоимости акций ОАО "ЧТПЗ", поскольку указанный выше отчет не был оспорен в судебном порядке.
Довод истца о том, что отчет № 045/10 не может быть применен к выкупу акций, т.к. этот отчет не имеет обязательного значения и был изготовлен для других целей, судом не принимается во внимание как противоречащий материалам дела.
Как следует из задания на оценку к договору № 045/10 на проведение оценки (л.д. 73. т. 4) итоговая величина рыночной стоимости может быть использована для совершения гражданско-правовых сделок, в т.ч. для сделок купли-продажи.
Отчет № 045/10 выполнен в соответствии с требованиями Закона
об акционерных обществах, Федерального закона "Об оценочной деятельности", Федеральными стандартами оценки (ФСО № 1
и ФСО № 2
).
Объектом оценки является одна обыкновенная именная акция Общества, что соответствует требованиям статьи 77
Закона об акционерных обществах, а также статьи 5
Федерального закона "Об оценочной деятельности", определяющей виды объектов оценки.
Целью проведенной оценки является определение рыночной стоимости одной обыкновенной акции, что соответствует положениям пункта 3
раздела II Федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости" (далее - ФСО № 2), согласно которому "целью оценки является определение стоимости объекта оценки, вид которой определяется в задании на оценку".
В случае проведения для целей выкупа акций обязательной оценки: одной обыкновенной именной акции Общества в соответствии со пунктом 2 статьи 11
Закона об акционерных обществах независимым оценщиком подлежит определению именно рыночная стоимость объекта оценки, что соответствует положениям пункта 5
раздела III ФСО № 2, согласно которым при осуществлении оценочной деятельности используются следующие виды стоимости объекта оценки: рыночная стоимость, инвестиционная стоимость; ликвидационная стоимость; кадастровая стоимость.
Предполагаемое использование результата оценки определяет конкретный вид стоимости, подлежащей определению в ходе оценки (пункт 5
раздела III ФСО № 2). В случае проведения обязательной оценки, предусмотренной пунктом 2 статьи 77
Закона об акционерных обществах конкретный вид стоимости (рыночная стоимость) устанавливается положениями Федерального закона
. При этом предполагаемым использованием результата оценки является заключение договора купли-продажи акций, что соответствует информации в отчете № 045/10 о том, что полученные результаты оценки рыночной стоимости могут быть использованы в целях совершения гражданско-правовых сделок, в том числе сделок купли-продажи.
Несмотря на то, что отчет № 045/10 не содержит ссылки на статью 77
Закона об акционерных обществах, он полностью соответствует требованиям, предъявляемым указанным Федеральным законом
к определению рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу у акционеров, в частности, по объекту, цели оценки, виду определенной оценщиком стоимости, и предполагаемому результату использования.
Довод истца о введении его в заблуждение относительно цены акции, о непредоставлении ему необходимых сведений является несостоятельным в силу следующего.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания в установленный законом срок направлено заказным письмом в адрес каждого лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в собрании (т. 3 л.д. 84).
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания направлялось истцу по известному в реестре на момент рассылки адресу.
Истец в судебном заседании подтвердил, что на момент направления ему сообщения о проведении внеочередного общего собрания он не направлял ответчику сведения об изменении своего адреса. Указанные сведения об изменении адреса были направлены позднее.
Согласно письму ЗАО "Регистратор Интрако" от 27.07.2011 рассылка сообщений о проведении общего собрания 20.08.2010 ЗАО "ЧТПЗ", в том числе на имя Старостина А.П., производилась по указанному в реестре на момент рассылки адресу: <...> (л.д. 83. т. 3).
В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 31.08.2002 г. № 17/пс к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся: отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
В состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ЧТПЗ" 20 августа 2010 г., кроме прочего, включены: выписка из протокола заседания Совета директоров общества от 15 июля 2010 г. с указанием цены выкупа акций; отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, содержащий информацию о дате, на которую произведена оценка.
Информация (материалы) были доступны для ознакомления с 31.07.2010 по 19.08.2010 по адресам: <...> ОАО "ЧТПЗ", корпоративное управление (с 12 час. 00 мин. До 16 час. 00 мин., кроме нерабочих дней); <...> Филиал Московский ЗАО "Регистратор Интрако" (с 10 час. 00 мин. до 14 час. 00 мин., кроме нерабочих дней).
Данные материалы были доступны акционерам в пункте приема от акционеров Требований о выкупе акций в течение всего срока приема Требований.
Обществом обеспечена возможность каждому акционеру до принятия решения о направлении в ОАО "ЧТПЗ" Требования о выкупе акций ознакомиться со всеми условиями выкупа акций, что необходимо для принятия взвешенного и обоснованного решения.
Как следует из материалов дела и пояснений самого истца, в ходе подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров 20 августа 2010 года, а также в период выкупа акций, истцом не реализовано право ознакомиться с информацией (материалами) собрания в порядке пункта 3 статьи 52
Закона об акционерных обществах.
Следовательно, суд приходит к выводу, что поскольку истец направил требование о выкупе акций, информация, содержащаяся в сообщении о проведении общего собрания акционеров, в том числе о цене и порядке осуществления выкупа акций, являлась для него достаточной.
Рассылка акционерам сообщений о проведении собрания, содержащих сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа по смыслу пункта 1 статьи 435
Гражданского кодекса Российской Федерации является офертой. Данная оферта адресована определенному кругу лиц - акционерам ОАО "ЧТПЗ", которые, возможно, проголосуют против принятия решения по вопросу повестки дня, порождающему право требовать выкупа акций, либо не примут участия в голосовании по этому вопросу.
Суд также отклоняет доводы истца о необходимости использования ответчиком бухгалтерского баланса, составленного на 30.06.2010, как ближайшую, по мнению истца, дату к моменту определения стоимости выкупа акций.
Материалами дела подтверждается, что на заседании Совета директоров 15.07.2010 бухгалтерская отчетность за первое полугодие еще не была сформирована.
На основании п. 51
Положения по бухгалтерскому отчету ПБУ 4/99 организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней после окончания отчетного периода.
Окончанием отчетного периода в данном случае является 30.06.2010. Таким образом, отчетность должна быть сформирована не позднее 30.07.2010.
Как следует из протокола контроля к документу, сформированному при сдаче отчетности через сеть Интернет бухгалтерский баланс ОАО "ЧТПЗ" за первое полугодие был сдан 28.07.2010 в рамках установленных законом сроков (л.д. 47 т. 2).
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд учитывает также, что предъявление акционером письменного требования о выкупе акций, в соответствии с пунктом 1 статьи 438
Гражданского кодекса Российской Федерации является акцептом.
Таким образом, с момента получения обществом требования акционера о выкупе акций, сделка по выкупу считается заключенной, дальнейшие действия по оплате акций и внесению записи в реестр акционеров являются исполнением сделки.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 31.03.2011, 15.04.2011 (т. 1 л.д. 33).
В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, а также с учетом частичного отказа от исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. на основании ч. 1 ст. 110
АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 49
, 110
, 150
, 167
- 168
, 171
, 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
принять отказ С. от исковых требований в части признания права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций ОАО "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых по открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом; взыскания компенсации за причиненный моральный ущерб в сумме 30 000 руб.
Производство по делу № А76-6423/2011 в указанной части прекратить.
Возвратить С. из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 000 руб. по чеку-ордеру от 15.04.2011.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано
в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
Апелляционная (кассационная) жалоба подается через Арбитражный суд Челябинской области.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
Судья
И.А.КУЗНЕЦОВА
