АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 июня 2012 г. по делу № А29-2852/2012
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2012 года, полный текст решения изготовлен 19 июня 2012 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания секретарем,
рассмотрев в судебном заседании 15.06.2012 г. дело по иску
М.Н., г. Сыктывкар
к Обществу с ограниченной ответственностью "Малаик" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>), г. Сыктывкар
третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора - П.Л., г. Сыктывкар
о признании права собственности доли в уставном капитале
при участии в судебном заседании:
от истца: не явились;
от ответчика: Б.Т. - по доверенности от 17.04.2012 г.,
от третьего лица: не явились
установил:
М.Н. (М.Н., Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Малаик" (Общество, Ответчик) о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Ответчик отклонил исковые требования истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск (л.д. 61).
Определением арбитражного суда от 14.03.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена П.Л. Третье лицо отзыв на иск в суд не предоставило.
Истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь статьями 123
, 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в их отсутствие.
Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями истца не согласился.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, судом установлено следующее.
Как усматривается из документов, П.Л. и М.А. приняли решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Малаик", согласно которому доли в уставном капитале Общества формируются в равном размере по 50 процентов каждым из участников, уставный капитал составляет 10 000 рублей.
27.03.2000 г. Администрация Муниципального образования "Город Сыктывкар" зарегистрировала Общество с ограниченной ответственностью "Малаик" за № 93/2000, 10.04.2000 г. Общество поставлено на учет в ИМНС по г. Сыктывкару с присвоением ИНН <...>.
11.11.2009 г. решением собрания учредителей была утверждена новая редакция Устава Общества (л.д. 6 - 16), в пункте 7.12 которого в разделе "Переход доли или части доли в уставном капитале к другому лицу" отражена возможность перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, и передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическом лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников Общества.
21.11.2011 г. М.А. погиб в дорожно-транспортном происшествии.
Как указывает истец и подтверждено нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми, М.Н. наследует наследственное имущество М.А. в 2/4 доли.
19.01.2012 г. П.Л. направила четырем наследникам М.А. уведомления с выражением своего несогласия на переход принадлежащей ранее М.А. доли в уставном капитале Общества к его наследникам и с сообщением о переходе доли участия М.А. на баланс Общества (л.д. 31, 32, 62).
23.01.2012 г. указанные уведомления были получены М.Н. (Истец) и М.Г. (л.д. 33), повторно направленные 02.03.2012 г. уведомления (л.д. 64 - 65) получены М.М. и М.А. 11.03.2012 г. (л.д. 66).
12.03.2012 г. М.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ООО "Малаик" с требованиями о признании своего права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25% (2/4 от 50% уставного капитала).
В статье 12
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В пункте 42
совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при рассмотрении требования о восстановлении права на долю в общей долевой собственности по аналогии закона подлежат применению статьи 301
и 302
Гражданского кодекса Российской Федерации.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Суд установил, что на момент предъявления М.Н. искового заявления в суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.02.2012 г. (л.д. 21 - 24) единственным участником Общества являлась П.Л., 50% доли уставного капитала принадлежат Обществу.
К моменту вынесения судебного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в состав участников Общества, отражено, что с 19.03.2012 г. единственным участником Общества является Х.Н. (л.д. 42 - 45), что нашло отражение в Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2012 г., 50% доли уставного капитала принадлежат Обществу.
В соответствии с п. 1 ст. 2
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Как указано в п. 8 ст. 21
Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Таким образом, включение подобного положения в п. 7.12 Устава Общества соответствует действующему законодательству.
В соответствии с п. 5 ст. 23
Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. п. 8
и 9 ст. 21
Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом
№ 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
В связи с отказом второго участника Общества дать согласие на переход доли М.А. к наследникам принадлежавшая ему доля перешла к самому обществу, что препятствует удовлетворению иска о признании за истцом права на долю.
Нормы статей 1110
, 1176
Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1
и 8 статьи 21
Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливая общее правило приобретения наследником прав на имущество, принадлежавшее умершему гражданину, предусматривает особые правила наследования долей в уставном капитале хозяйственных обществ (обществ с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу, и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.
В данном случае участник ООО "Малаик" П.Л. реализовала предусмотренное пунктом 7.12 Устава Общества право отказать в переходе к наследникам умершего М.А. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале. Противоречий пункта 7.12 Устава нормам статьи 21
Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется.
Утрата наследником по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 21
Закона об обществах с ограниченной ответственностью, прав на принадлежащую умершему участнику доли в уставном капитале компенсируется обязанностью общества выплатить наследнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
Кроме того, в указанных выше нормативных актах не содержится положений о том, каким образом распределяются доли, в случае если наследников несколько. В соответствии с гл. 16
Гражданского кодекса РФ доли наследников будут считаться равными, если они не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех участников долевой собственности.
В силу п. 1 ст. 1110
ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК
РФ не следует иное.
Как указано в ст. 1164
ГК РФ, при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
В случае если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях (п. 2.8
Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
На основании вышеизложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь статьями 110
, 167
- 171
, 176
, 180
- 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья
