АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 мая 2012 г. по делу № А54-5065/2010
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Нива Рязани" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительным договора № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009, заключенного между ОАО "Нива Рязани" и индивидуальным предпринимателем Б.А.А., и применении последствий недействительности в виде взыскания с последнего невозвращенных денежных средств в сумме 245 000 руб.
В порядке статьи 51
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Луч", СПК "Колос", СПК "Лакаш", общество с ограниченной ответственностью "Маяк", общество с ограниченной ответственностью "Рязанские сады", АООТ "Шацкагрохим", общество с ограниченной ответственностью "Победа", АОЗТ "Старожиловский конный завод", закрытое акционерное общество "Рязанский картофель", Кооперативное хозяйство "Прогресс", СПК "Красная волна", МУП "Кадомагро", общество с ограниченной ответственностью "Надежда", закрытое акционерное общество "Городское".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу № А54-5065/2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
При новом рассмотрении дела истец поддержал заявленные исковые требования, в обоснование указывая на мнимость оспариваемой сделки, поскольку целью заключения договора № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009 с ответчиком являлось взыскание дополнительных денежных средств у должников ОАО "Нива Рязани"; ответчик исполнял свои должностные обязанности в рамках трудового договора в пределах рабочего времени; заключение вышеуказанного договора не повлияло на рабочий режим ответчика, поскольку он также представлял ОАО "Нива Рязани" как ее штатный сотрудник.
Ответчик в отзыве на иск пояснил, что договор является действительным; стороны оспариваемого договора не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, а также совершили для этого определенные действия. Заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121
-123
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.
Из материалов дела судом установлено:
Приказом № 19-к от 12.07.2005 Б.А.А. принят в ОАО "Нива Рязани" на должность главного специалиста сектора по правовой работе и работе с ценными бумагами.
По соглашению сторон трудовой договор с Б.А.А. расторгнут с 05.02.2010.
25.02.2009 в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесены сведения о государственной регистрации Б.А.А. в качестве индивидуального предпринимателя.
В последующем между индивидуальным предпринимателем Б.А.А. (исполнитель) и открытым акционерным обществом "Нива Рязани" (заказчик) 2 марта 2009 года заключен договор № 1 на оказание юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги.
Согласно пункту 1.2 договора под услугами стороны понимают следующие виды работ: правовое консультирование, соответствующее действующему законодательству, регулирующему соответствующие правоотношения, по всем отраслям права, как в устной, так и в письменной форме; составление правовых заключений; разработку схем сделок; правовую работу по обеспечению хозяйственной деятельности; претензионно-исковую работу; комплекс регистрационных услуг; сопровождение сделок, в том числе участие в переговорах с третьими лицами; представительство в судах общей юрисдикции, Арбитражных судах, третейских судах, на всех стадиях судебного процесса; мониторинг хода судебного процесса; анализ альтернатив и выработка рекомендаций; правовую экспертизу учредительных и других документов; разработку и согласование проектов договоров, контрактов, актов и иных документов; составление заявлений, договоров, исков, соглашений, контрактов, претензий и других юридических документов; подбор и систематизацию нормативных актов, составление справочников по юридическим вопросам; научно-исследовательскую работу в области права.
Объем, перечень и цели оказываемых услуг определяются в соответствии с техническим заданием (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью данного договора (пункт 1.3 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость и форма оплаты за выполненные работы определяются сторонами в протоколе согласования стоимости работ (приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.
За период с марта по октябрь 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Нива Рязани" перечислило предпринимателю Б.А.А. в счет оплаты услуг по указанному выше договору 1355000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения № 27 от 23.03.2009, 28 от 23.03.2009, 29 от 23.03.2009, 30 от 23.03.2009, 36 от 24.03.2009, 32 от 24.03.2009, 33 от 24.03.2009, 34 от 24.03.2009, 37 от 24.03.2009, 53 от 25.03.2009, 54 от 25.03.2009, 60 от 30.03.2009, 61 от 30.03.2009, 62 от 30.03.2009, 63 от 30.03.2009, 71 от 01.04.2009, 72 от 01.04.2009, 73 от 01.04.2009, 74 от 01.04.2009, 78 от 03.04.2009, 79 от 03.04.2009, 94 от 20.04.2009, 95 от 20.04.2009, 96 от 20.04.2009, 97 от 20.04.2009, 98 от 20.04.2009, 99 от 20.04.2009, 100 от 20.04.2009, 101 от 20.04.2009, 102 от 20.04.2009, 103 от 20.04.2009, 104 от 20.04.2009, 105 от 20.04.2009, расходный кассовый ордер № 293 от 16.10.1009.
При этом предприниматель Б.А.А. возвратил в кассу ОАО "Нива Рязани" денежные средства в сумме 1110000 руб., в подтверждение чего представлены приходные кассовые ордера № 22 от 25.03.2009, 23 от 26.03.2009, 25 от 01.04.2009, 30 от 06.04.2009, 39 от 22.04.2009.
Ссылаясь на то, что Б.А.А. фактически предпринимательскую деятельность не осуществлял, исполнял свои должностные обязанности в рамках трудового договора в пределах рабочего времени, ОАО "Нива Рязани" обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующих обстоятельств.
В силу пункта 1 статьи 166
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом
, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 170
Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Из смысла названной правовой нормы
следует, что ее положения подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Заключенный между индивидуальным предпринимателем Б.А.А. и открытым акционерным обществом "Нива Рязани" договор № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779
Гражданского кодекса Российской Федерации).
При заключении оспариваемой сделки стороны совершили все необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата: предприниматель Б.А.А. подготовил и направил в Арбитражный суд Рязанской области 20 исковых заявлений; провел 66 судебных заседаний в суде; исполнил 63 судебных акта; с 10.06.2009 по 25.06.2009 получено 16 судебных актов, по которым в общей сложности взыскано 160000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Оказанные индивидуальным предпринимателем Б.А.А. услуги приняты открытым акционерным обществом "Нива Рязани" без замечаний, что подтверждается актами выполненных работ от 25.06.2009 и от 23.07.2009.
Факт реального исполнения вышеуказанной сделки подтвержден материалами дела.
Кроме того, обстоятельства, связанные с исполнением сторонами оспариваемого договора, являлись предметом оценки Арбитражного суда Рязанской области. В частности, решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2009 по делу № А54-1343/2009 с СПК "Колос" в пользу ОАО "Нива Рязани" взысканы расходы по оплате услуг представителя в сумме 10000 руб. При этом в рамках данного дела представителем истца (Б.А.А., действующим на основании доверенности от 02.03.2009) были представлены суду Приложения № 2 (протокол № 1 согласования стоимости работ к договору № 1 от 02 марта 2009 г.) и № 3 (реестр к договору № 1 от 2 марта 2009 г.), которые подписаны сторонами. Из вышеназванных приложений следует, что заказчик (ОАО" Нива Рязани") поручает исполнителю (предпринимателю Б.А.А.) обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми заявлениями о взыскании задолженности с организаций - должников, в том числе с СПК "Колос".
Доказательств того, что подлинная воля сторон по спорному договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, истец не представил. В судебном заседании стороны подтвердили, что спорный договор был заключен в целях взыскания с третьих лиц представительских расходов для выплаты их работникам ОАО "Нива Рязани" в виде премиальных.
Также суд считает несостоятельными доводы истца о том, что оспариваемый договор возмездного оказания услуг прикрывает трудовой договор.
Притворной, в соответствии со статьей 170
Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.
Квалификация сделки как притворной возможна при наличии умысла на достижение цели прикрытия другой сделки у обеих сторон.
В силу пункта 2 статьи 170
Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.
Между тем, договор № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009 соответствует закону по содержанию и по форме (ст. ст. 779
- 783
Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате чего наступили правовые последствия, присущие данному виду договора.
В силу статьи 432
Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 434
Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
В отношении договоров возмездного оказания услуг в законодательстве отсутствуют специальные нормы о форме этих договоров.
Следовательно, в данном случае подлежит применению общая норма статьи 161
Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая заключение сделки между юридическими лицами в простой письменной форме.
Таким образом, форма договора сторонами соблюдена.
К существенным условиям договора возмездного оказания услуг закон относит условие о предмете договора. Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности.
Поскольку волеизъявление сторон было направлено на оказание юридических услуг, договор является заключенным.
Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, и действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.
В соответствии со статьей 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного статьями 9
и 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что при доказанности реального исполнения сторонами договора № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009 оснований для признания его недействительным в силу статьи 170
Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Ссылки истца на различные обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора, не свидетельствуют о его мнимости и, как таковые, не создают правовых оснований для признания указанной сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
Согласно пунктам 1
и 2 статьи 10
Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Из содержания упомянутой нормы
следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10
Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Таким образом, ссылка ОАО "Нива Рязани", заключившего договор № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009 с целью взыскания с должников дополнительных денежных средств, на недействительность такого договора в связи с наличием порока воли сторон при заключении оспариваемой сделки расценивается судом в качестве злоупотребления правом.
В силу пункта 1 статьи 10
ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи
Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
Установленные судом обстоятельства заключения договора свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) истца.
Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутой сделки, на основании пункта 2 статьи 10
и статьи 168
ГК РФ спорную сделку следует признать недействительной.
В части применения последствий недействительности сделки следует отказать, поскольку суд отказывает лицу, злоупотребившему своим правом в судебной защите (пункт 2 статьи 10
Гражданского кодекса РФ).
Применение последствий недействительности сделки противоречит основам конституционного строя РФ, предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом во внимание не принимаются, поскольку в силу статьи 195
Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 181
Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а не в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 200
Гражданского кодекса Российской Федерации, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В пункте 32
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сроки, установленные пунктом 1 статьи 181
Гражданского кодекса, применяются и к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки.
Факт оказания услуг по договору от 02.03.2009 подтверждается актами от 25.06.2009 и от 23.07.2009, иск предъявлен в суд 06.10.2010, то есть в пределах трехлетнего срока.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку истцом при подаче иска не были оплачены госпошлиной требования о применении последствий недействительности сделки, госпошлина в сумме 4000 руб. взыскивается с ответчика в федеральный бюджет РФ.
Руководствуясь статьями 110
, 167
-171
, 176
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор № 1 на оказание юридических услуг от 02.03.2009, заключенный между открытым акционерным обществом "Нива Рязани" и индивидуальным предпринимателем Б.А.А.
2. В остальной части иска отказать.
3. Взыскать с индивидуального предпринимателя Б.А.А. (г. Рязань; ОГРН 309623405600016) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275
, 276
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.
