АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 июня 2012 г. по делу № А29-11316/2011
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2012 года, полный текст решения изготовлен 28 июня 2012 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.Л. к ООО "Кран Плюс" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>) о взыскании действительной стоимости доли,
с участием представителей:
от истца: Т.Е. - по доверенности от 11.11.2010
от ответчика: Т.А. - по доверенности от 08.06.2012
установил:
Б.Л. обратилась с иском о взыскании с ООО "Кран Плюс" действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. Заявлением от 25.06.2012 истец на основании заключения эксперта уточнил размер действительной стоимости доли - 111200 руб. Указанным заявлением Б.Л. обратилась с ходатайством о принятии дополнительных требований к ответчику - о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22180,60 руб.
В соответствии со ст. 49
АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. В пункте 3
постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Одновременное изменение предмета и основания иска АПК не допускает.
Суд считает, что истец, заявив требование о взыскании процентов по делу, предъявил новые, дополнительные требования, которые не подпадают под требования статьи 49
АПК РФ, в связи с чем не могут быть приняты судом.
Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования Б.Л., о чем свидетельствует его подпись в протоколе судебного заседания от 26.06.2012 г.
Рассмотрев материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Кран плюс" создано в июле 2002 г., уставный капитал общества составляет 10000 руб. С момента создания общества Б.В. является участником общества и имеет долю участия в обществе в размере 25% уставного капитала.
В связи со смертью Б.В. 01.12.09. истица, являющаяся наследницей умершего, обратилась в общество с заявлением с просьбой включить ее в состав участников общества.
18 августа 2010 г. на собрании участников ООО "Кран плюс" было принято решение об отказе Б.Л. в переходе к ней доли умершего участника Б.В. и о выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследнику.
На основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2009 г. обществом истцу была выплачена действительная стоимость доли, принадлежащей Б.В., в сумме 264800 руб.
Полагая, что общество занизило размер действительной стоимости доли участника общества, истец обратился с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости имущества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.)
Согласно пункту 5 статьи 23
ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8
и 9 статьи 21
настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом
или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с частью 2 статьи 14
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26
Закона об ООО).
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16
Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
Согласно заключению эксперта ООО "Эксперт-недвижимость" от 01.06.2012 действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Кран Плюс", определенная исходя из рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2009 г. составляет 376000 руб.
Указанное заключение эксперта соответствует Правилам
оценки стоимости активов акционерного общества, утв. Приказом Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. Стороны в судебном заседании возражений на заключение эксперта не представили.
Ответчик в судебном заседании признал исковые требования. В силу пункта 3 статьи 71
АПК РФ Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей
, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (пункт 5 статьи 71
АПК РФ).
Исходя из установленных судом и признанных ответчиком обстоятельств дела, заключения эксперта, невыплаченный ответчиком истцу размер действительной стоимости доли Б.В. составит 111200 руб. из расчета 376000 - 264800.
С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению в сумме 111200 руб.
Экспертом по делу ООО "Эксперт-недвижимость" предъявлены расходы, связанные с проведением экспертизы на сумму 30000 руб.
Согласно статье 101
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со статьей 106
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Исковые требования Б.Л. удовлетворены в полном объеме, в связи с чем расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 30000 руб., госпошлина по делу возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 106
, 110
, 167
- 171
, ст. 176
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ООО "Кран Плюс" в пользу Б.Л. 111200 руб. действительной стоимости доли, 30000 руб. в счет возмещения расходов на оплату услуг эксперта и 2000 руб. госпошлины.
2. Взыскать с ООО "Кран Плюс" в доход федерального бюджета 2336 руб. госпошлины.
3. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми Б.Л. излишне уплаченную сумму на оплату услуг эксперта в размере 60000 руб., перечисленную чеком-ордером № 21 от 17.02.12.
4. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
5. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
