АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 июня 2012 г. по делу № А29-3260/2012
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2012 года, полный текст решения изготовлен 18 июня 2012 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТЭКС" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>), г. Инта
к Обществу с ограниченной ответственностью "Вотьяр" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>), г. Инта
при участии третьего лица: индивидуального предпринимателя Б.Е. (ИНН: <...>, ОГРН: <...>)
о взыскании долга
при участии:
от истца: Е.М. - по доверенности от 15 мая 2012 г., К.Е. - по доверенности от 1 июня 2012 г.
от ответчика: К.А. - по доверенности от 27 марта 2012 г.
установил:
ООО "ТЭКС" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ООО "Вотьяр" о взыскании 591 486 руб. 32 коп. долга по договору уступки права от 09.12.2011.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечена индивидуального предпринимателя Б.Е.
Истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика дополнительно проценты в размере 95 689 руб. 34 коп.
На основании статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Требования о взыскании процентов не были заявлены в иске первоначально, одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.
Учитывая изложенное, в принятии дополнения исковых требований судом отказано.
Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на иск указал, что договор уступки права требования является незаключенным, стороны не определили существенные условия о предмете договора, также произведена оплата на сумму 994 000 руб. (наличными на расчетный счет ИП Б.Е. и передачей векселей), 877 353 руб. 68 коп. оплачено согласно договоров уступок права требования.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представитель ответчика исковые требования не признал.
Индивидуальный предприниматель Б.Е. в судебном заседании поддержала исковые требования.
В судебном заседании судом в порядке статьи 163
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 6 июня 2012 до 09 часов 30 минут 14 июня 2012, после окончания которого судебное разбирательство по делу продолжено.
После перерыва представитель истца уточнил исковые требования и просит взыскать 664 985 руб. 32 коп. долга по договору уступки права от 09.12.2011.
В соответствии с частью 1 статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.
В силу части 1 статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает исковые требования с учетом уточнений истца.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.
Как следует из искового заявления, 18.01.2011 ООО "ТЭКС" (цедент) и Индивидуальный предприниматель Б.Е. (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии).
Согласно пункту 1.3 данного договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб. Оплата суммы производится в следующем порядке: срок оплаты устанавливается в течение пяти месяцев, с момента заключения договора равными частями в размере 400 000 руб. ежемесячно.
01.07.2011 Индивидуальный предприниматель Б.Е. и истец подписали акт сверки о задолженности ИП Б.Е. перед ООО "ТЭКС" 2 000 000 руб.
Поскольку оплат не производилось 9 декабря 2011 года Индивидуальный предприниматель Б.Е. (цедент) и ООО "ТЭКС" (цессионарий) подписали договор уступки прав (цессии).
В соответствии с пунктом 1.1 договора предметом договора цессии являются право требования оплаты предоставленных услуг, принадлежащих цеденту на основании договор купли-продажи за период с 2009 - 2010 г., а также финансовых санкций, возникших в процессе их исполнения. На основании настоящего договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к должнику: ООО "Вотьяр" в размере 591 486 руб. 32 коп.
В силу пункта 1.2 договора наличие передаваемого права подтверждается следующими документами: договорами купли-продажи от 14.01.2009, от 14.01.2010; актами сверок от 31.12.2009, от 01.04.2010, от 30.06.2010; счетами-фактурами: № 59 от 27.02.2010, № 18 от 30.01.2010, № 25 от 15.02.2010, № 107 от 29.03.2010, № 117 от 28.03.2010, № 77 от 25.02.2010, № 307 от 20.11.2009, № 15 от 12.09.2009, № 1 от 12.01.2009, № 3 от 12.01.2009, № 2 от 12.01.2009, № 4 от 12.01.2009, № 127 от 23.06.2009, № 128 от 23.06.2009, № 129 от 29.06.2009.
Претензионным письмом № 59 от 15.03.2012 истец предложил добровольно погасить ООО "Вотьяр" задолженность в сумме 591 486 руб. 32 коп. в течение 3-х дней с момента получении претензии.
По утверждению истца, ответчик обязанность по оплате задолженности не произвел, в связи, с чем просит взыскать с ООО "Вотьяр" с учетом уточнений 664 985 руб. 32 коп. долга.
Согласно статье 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик считает требования истца необоснованными, договор уступки права требования 9 декабря 2011 года между ООО "ТЭКС" и ИП Б.Е. незаключенным, поскольку в договоре не определено в какой части поставки товара (накладной) и договора уступается право, а также суммы, определенные счетами-фактурами не соответствуют цене получаемого товара по накладным № 77 от 25.02.2010, № 117 от 28.03.2010, № 1 от 12.01.2009.
Согласно ст. 382
ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лиц у на основании закона.
Оценив представленный договор уступки прав (цессии) от 09.12.2011, суд пришел к выводу об его незаключенности.
По смыслу ст. 8
ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно ст. ст. 420
, 432
ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из текста представленного договора цессии следует, что его предметом является передача части права требования ООО "ТЭКС" от ИП Б.Е. задолженности по договорам от 14.01.2009 и от 14.01.2010.
Из текста указанных договоров следует, что ИП Б.Е. обязуется в сроки и на условиях, установленных договором, продать для нужд ООО "Вотьяр", а ООО "Вотьяр" оплатить материальные ценности в соответствии с заявкой покупателя (пункт 1.1 договора).
Порядок расчетов между сторонами определен пунктом 2 договора.
Согласно п. 2.2 договора предусмотрен порядок оплаты: в течение пяти банковских дней с момента получения покупателем документов на оплату.
Из представленных в материалы дела документов следует, что обязанность по оплате выполненных работ возникала по мере покупки материальных ценностей у ИП Б.Е.
Согласно п. 5
Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.
Согласно разъяснениям, данным в п. 13
указанного письма отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Из представленного договора уступки прав (цессии) от 09.12.2011 и иных документов не представляется возможным индивидуализировать право требования (конкретные основания возникновения задолженности, конкретный период, за который передано право требования).
Истец и третье лицо в договоре определили общую сумму задолженности ответчика.
20.12.2009, 24.02.2010, 13.04.2010, 14.04.2010 Индивидуальный предприниматель Б.Е. подписала ряд договоров, которыми уступалась спорная задолженность в какой-либо части по спорным счетам-фактурам иным лицам и ответчиком оплачена.
Учитывая, что указания на конкретное основание возникновения задолженности и привязки к данному основанию в уступки прав (цессии) от 09.12.2011 не имеется, определить в какой именно части задолженность ответчика передана истцу, из представленного договора не представляется возможным.
При уступке части требования, вытекающего из различных оснований, основанием возникновения указанной в договоре цессии задолженности являлись задолженность по договорам купли-продажи от 14.01.2009, от 14.01.2010; актам сверок от 31.12.2009, от 01.04.2010, от 30.06.2010; счетам-фактурам: № 59 от 27.02.2010, № 18 от 30.01.2010, № 25 от 15.02.2010, № 107 от 29.03.2010, № 117 от 28.03.2010, № 77 от 25.02.2010, № 307 от 20.11.2009, № 15 от 12.09.2009, № 1 от 12.01.2009, № 3 от 12.01.2009, № 2 от 12.01.2009, № 4 от 12.01.2009, № 127 от 23.06.2009, № 128 от 23.06.2009, № 129 от 29.06.2009.
Сторонами договора уступки прав требования должны быть достаточно точно определены основания возникновения задолженности и те суммы, которые подлежат передаче. Кроме того, суд установил, что имеются противоречия в суммах, указанных в счетах-фактурах № 77 от 25.02.2010, № 117 от 28.03.2010, № 1 от 12.01.2009 и соответствующих накладных.
Из представленных документов следует, что при подписании договора уступки прав (цессии) от 09.12.2011 третьим лицом и истцом основание возникновения задолженности и суммы, которые подлежат передаче не согласовывались: в договоре поименованы двусторонние акты и указана общая сумма оплаты. Указаний на порядок распределения суммы оплаты в договоре цессии не имеется.
По данным ответчика задолженности перед истцом не имеется, в подтверждении чего представлены платежные поручения № 44 от 14.04.2010, № 208 от 22.12.2009, № 24 от 24.02.2010, № 43 от 13.04.2010, № 10 от 29.01.2010, акты приема-передачи векселей Сбербанка России от 27.02.2009, от 06.02.2009, от 30.12.2009, расходные кассовые ордера № 7 от 24.02.2009, № 8 от 25.02.2009, № 9 от 26.02.2009, № 10 от 27.02.2009, № 12 от 02.03.2009, № 13 от 03.03.2009, на общую сумму 1 871 353 руб. 68 коп. до подписания уступки. Доказательств иного третье лицо не представило, акта сверки нет.
Суд также не принимает акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2010, на который имеется ссылка в договоре уступки. Поскольку данный акт подписан со стороны ООО "Вотьяр" бухгалтером, а доказательств, подтверждающих полномочия на подписание данного документа не представлено.
В связи с изложенным, суд считает, что истцом и третьим лицом в договоре уступки прав (цессии) от 09.12.2011 не индивидуализировано право требования третьего истца, передаваемое по договору. При наличии ряда иных договоров цессии, которыми третьим лицом произведена уступка требования той же суммы в какой-либо ее части, с достаточной степенью определенности установить, какое именно право уступлено истцу не представляется возможным.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о несогласованности сторонами договора его предмета, что влечет незаключенность договора.
Незаключенный договор не влечет правовых последствий, в связи, с чем суд считает недоказанным наличие права истца требовать от ответчика уплаты спорной суммы.
При отсутствии документально подтвержденного права требования истца к ответчику, факт наличия либо отсутствия задолженности ответчика перед третьим лицом (первоначальным кредитором) в данном процессе правового значения не имеет.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии долга на стороне ответчика.
На основании изложенного, суд отказывает истцу во взыскании долга.
Согласно части 1 статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110
, 167
- 170
, 171
, 176
, 180
- 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. Отказать в иске.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТЭКС" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>) в доход федерального бюджета 16 299 руб. 71 коп. государственной пошлины.
3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
4. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья
