АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 июля 2012 г. по делу № А29-3493/2012
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2012 года, полный текст решения изготовлен 26 июля 2012 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.С.
к Л.О.
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Арсенал снаб" и С.Н.
при участии
от истца: Б.С. - паспорт, Л.А. - по доверенности от 06.06.2012 г.
от ответчика: Л.О. - паспорт
от третьего лица: Б.А. - по доверенности от 02.05.2011 г. (от ООО "Арсенал снаб")
установил:
Б.С. (далее - истец, Б.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал Снаб" (далее - ООО "Арсенал Снаб", Общество) и Л.О. (далее - ответчик, Л.О.) о признании договора от 27.08.2008 года о переходе 100% уставного капитала ООО "Арсенал Снаб" недействительным и применении последствий недействительности сделки.
ООО "Арсенал снаб" с иском не согласно, указывает, что вопрос о законности спорной сделки уже был предметом судебного рассмотрения и сделка признана судом действительной. Также обществом было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Согласно дополнению к иску истец считает, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. В качестве такого заблуждения указывает на то, что в момент заключения договора сторонами предполагалось, что доля передается сыну истца и используется его матерью (Л.О.) исключительно на его содержание, передается безвозмездно и в счет оплаты алиментов. Между тем алименты на содержание ребенка с Б.С. были взысканы решениями мирового судьи от 10 декабря 2009 года - за период с января 2007 года по октябрь 2009 года в размере 272000 руб. (по делу № 2-3012/2009) и с 11 ноября 2009 года до достижения ребенком совершеннолетия в твердой денежной сумме в размере одного минимального размера оплаты труда ежемесячно (по делу № 2-3013/2009). Уточненные исковые требования предъявлены истцом Л.О.; от требований к Обществу истец отказался.
ООО "Арсенал снаб" и второй участник Общества С.Н. (далее - С.Н.) привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании от истца представлено уточнение испрашиваемой реституции, в соответствии с которым он просит обязать ответчика вернуть принадлежащие ей на сегодняшний день 50% уставного капитала ООО "Арсенал Снаб".
Л.О. требования истца признает и подтверждает изложенные Б.С. основания иска о намерении сторон совершить сделку по отчуждению доли в Обществе в целях обеспечения имущественных интересов общего ребенка истца и ответчика. Указывает также, что после приобретения доли была вынуждена продать 50% данной доли С.Н., а в настоящее время фактически отстранена от участия в деятельности Общества.
С.Н. с иском не согласна, просит суд не принимать заявленное ответчиком признание иска как ущемляющее свои права участника Общества и заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.
Общество зарегистрировано при создании 30.08.2006 г. Единственным учредителем при создании Общества являлся Б.С.
Как следует из пояснений сторон, в 2008 году ими было достигнуто устное соглашение о намерении закрепить принадлежащую Б.С. долю в уставном капитале Общества в целях финансового содержания (исполнения отцом алиментных обязательств и обеспечения наследством) совместного ребенка Б.С. и Л.О. - Б.Н., 10.04.2000 года рождения. В качестве способа обеспечения финансового содержания и будущего ребенка сторонами принято решение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арсенал Снаб" номинальной стоимостью 1000000 руб. от Б.С. Л.О.
1 августа 2008 г. Б.С. как единственный учредитель Общества принял решение продать принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала в Обществе Л.О.
Договор купли-продажи доли также заключен сторонами 1 августа 2008 г. Истец указывает, что данный договор был составлен и подписан как проект, поскольку не предусматривал стоимости доли и сроков ее оплаты покупателем.
Между тем подписанный договор исполнен сторонами. Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2008 г. подтверждается регистрация смены единственного учредителя Общества с Б.С. на Л.О.
Впоследствии Л.О. по договору от 21 апреля 2009 г. продала половину принадлежащей ей доли С.Г. С 28 апреля 2009 года и по настоящее время участниками Общества являются Л.О. и С.Н., каждая с долей участия 50 процентов уставного капитала Общества.
По иску конкурсного управляющего Б.С. к Л.О. о взыскании задолженности по договору купли-продажи решением мирового судьи Катаевского судебного участка г. Сыктывкара по делу № 2-381/10 с Л.О. в пользу предпринимателя Б.С. взыскано 10000 руб. в счет оплаты стоимости доли по спорному договору. При этом судом принято признание иска Л.О. в полном объеме.
Суд полагает, что указанные сторонами мотивы и доводы не свидетельствуют о недействительности сделки по отчуждению доли от Б.С. к Л.О. по заявленным в иске основаниям. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом
, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 178
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.
В рассматриваемом споре под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку (доля в уставном капитале).
Суд полагает, что намерение сторон договора путем купли-продажи доли в Обществе от Б.С. Л.О. вызвано мотивом обеспечения содержания и будущего совместного несовершеннолетнего ребенка путем предоставления его матери как законному представителю ребенка имущественных прав в отношении данной доли. При этом истцом - отцом ребенка - в счет исполнения своих родительских обязанностей по содержанию ребенка реализацией названной доли на момент заключения договора данные обязательства исполнены, в чем и выражается возмездный характер сделки. Ответчик - мать ребенка, в свою очередь приняла соответствующее исполнение и вступила в права собственника переданной ей доли. Договор сторонами исполнен.
Исходя из принципа свободы договора стороны были вправе облечь свои намерения в форму оспариваемого договора, поименованного договором купли-продажи. Существо и реальность сделки указанной правовой конструкцией не искажены.
Таким образом, те обстоятельства, которые указываются сторонами в качестве существенного заблуждения, могут касаться лишь мотивов сделки. Между тем такое заблуждение существенного значения не имеет.
Также стороны связывают основания недействительности сделки с последующими событиями, как то взыскание в судебном порядке алиментов с Б.С., а также фактическое отстранение Л.О. от управления делами Общества вторым его участником и руководителем - С.Н.
Однако алименты взысканы с Б.С. лишь с 2007 года, что не препятствовало сторонам заключить оспариваемый договор в счет исполнения истцом своих родительских обязанностей перед сыном за предыдущий период. Кроме того, позиция истца относительно мотивов отчуждения доли сводится не только к намерению исполнить алиментные обязательства, но также и обосновывается намерением обеспечить таким образом ребенка наследством. Как пояснил Б.С. в судебном заседании, в момент достижения договоренностей он находится в нестабильном финансовом и физическом состоянии, мать ребенка также не была материально обеспечена.
Последующее отчуждение Л.О. половины доли, отстранение от участия в деятельности Общества и получения дохода от принадлежащей ей доли также сами по себе свидетельствуют о ничтожности заключенной с Б.С. сделки по заявленным основаниям. Данные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии корпоративного конфликта между действующими участниками Общества и никак не связаны с наличием на момент заключения договора каких-либо существенных заблуждений на его счет.
В силу ст. 8
, 21
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом
и уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом
, если это не запрещено уставом общества.
Действующий устав Общества допускает продажу или уступку иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам с извещением об этом Общества (п. 6.1 устава).
Следовательно, каких-либо препятствий для отчуждения доли Л.О. в отсутствие у нее намерения являться участником Общества не имеется. Осуществление данных действий в рамках предусмотренных Законом
и Уставом правил означает обеспечение прав и законных интересов второго участника Общества и самого общества.
В то же время отсутствие спора между сторонами по делу подтверждает в данном случае и отсутствие подлежащего защите права и интереса, а принятие судом признания иска ответчика в качестве основания для его удовлетворения нарушит права Общества и его второго участника, может неблагоприятным образом отразиться на интересах несовершеннолетнего ребенка истца и ответчика.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110
, 167
- 170
, 176
, 180
- 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья
