АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 февраля 2008 г. по делу № А47-10236/07-12ГК
Резолютивная часть решения объявлена 28.02.2008 года
Решение изготовлено в полном объеме 29.02.2008 года
Арбитражный суд Оренбургской области
в составе судьи Рафиковой И.Х.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой С.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская", г. Оренбург
к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оренбургская марка", г. Оренбург
о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества б/н от 28.01.2005 года.
при участии
от истца: Сапрыкин Д.В. - представитель, дов. б/н от 15.03.2007 года, Мясников А.В. - представитель, дов. б/н от 15.03.2007 года
от ответчика: Хмелевская Н.Е. - адвокат, удостоверение № 952 от 10.01.2008 года, дов. б/н от 04.12.2007 года
установил:
иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества б/н от 28.01.2005 года.
Права и обязанности сторонам разъяснены.
Отводов судье и лицу, ведущему протокол, в судебном заседании не заявлено.
В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании доказательств. Представитель ответчика пояснил, что истец, обосновывая свои требования, ссылается на то обстоятельство, что директор ООО "Птицефабрика "Сакмарская" Руднева якобы не подписывала спорный договор и о его заключении ей ничего не было известно. Между тем, согласно бухгалтерской документации спорный объект недвижимости снимался с баланса ООО "Птицефабрика "Сакмарская", что может быть подтверждено бухгалтерскими балансами ООО "Птицефабрика", уточненными бухгалтерскими балансами с приложениями к ним о выбытии основных средств за период времени с 1-го квартала 2005 года по 1-й квартал 2006 года.
На основании изложенного ответчик просит суд истребовать из Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Оренбургской области бухгалтерские балансы ООО "Птицефабрика "Сакмарская", уточненные бухгалтерские балансы и приложения к ним о выбытии основных средств за период времени с 1-го квартала 2005 года по 1-й квартал 2006 года.
Истец возражает против удовлетворения заявленного ходатайства об истребовании.
Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, определил в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 66
Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Согласно ч. 4 ст. 66
АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В соответствии со ст. ч. 1 ст. 64
АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом
и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии со ст. ст. 67
- 68
АПК РФ доказательства по делу должны быть относимые (только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу), допустимые (обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами).
Истцом заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества б/н от 28.01.2005 года, ссылаясь на ст. ст. 168
, 183
ГК РФ и основывая свои требования тем фактом, что директор ООО "Птицефабрика "Сакмарская" Руднева Р.М. спорный договор не подписывала.
Ответчик заявил ходатайство об истребовании бухгалтерских документов - бухгалтерских балансов ООО "Птицефабрика "Сакмарская", уточненных бухгалтерских балансов и приложений к ним о выбытии основных средств за период времени с 1-го квартала 2005 года по 1-й квартал 2006 года, которые в соответствии со ст. 13
Федерального закона "О бухгалтерском учете" (в ред. Федеральных законов от 23.07.1998 № 123-ФЗ
, от 28.03.2002 № 32-ФЗ
, от 31.12.2002 № 187-ФЗ
, от 31.12.2002 № 191-ФЗ
, от 10.01.2003 № 8-ФЗ
, Таможенного кодекса
РФ от 28.05.2003 № 61-ФЗ, Федеральных законов от 30.06.2003 № 86-ФЗ
, от 03.11.2006 № 183-ФЗ
) входят в состав бухгалтерской отчетности.
В соответствии с ч. 1
, 2
и 3 ст. 1
вышеуказанного Закона бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Основными задачами бухгалтерского учета являются: формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности, обеспечение информацией, необходимой внутренним и внешним пользователям бухгалтерской отчетности для контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации при осуществлении организацией хозяйственных операций и их целесообразностью, наличием и движением имущества и обязательств, использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов в соответствии с утвержденными нормами, нормативами и сметами и предотвращение отрицательных результатов хозяйственной деятельности организации и выявление внутрихозяйственных резервов обеспечения ее финансовой устойчивости.
Доказательства, об истребовании которых, ходатайствует ответчик фактически направлены на оценку хозяйственной деятельности истца.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательства, об истребовании которых ходатайствует ответчик, не относятся к предмету рассматриваемых в рамках настоящего дела исковых требований, а, следовательно не могут являться относимым по настоящему делу доказательствами и соответственно суд оставляет заявленное ходатайство без удовлетворения.
В судебном заседании судом было установлено, что 19 сентября 2006 года решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-12136/05-14ГК истец - ООО "Птицефабрика "Сакмарская" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2007 года конкурсным управляющим была назначена Самсонова Т.И.
В ходе реализации полномочий, предоставленных ст. 129
Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсному управляющему Самсоновой Т.И. стало известно, что ООО "Птицефабрика "Сакмарская" являлась собственником объекта недвижимого имущества - помещения № 1, расположенного на первом, втором этажах и в подвале двух-девятиэтажного жилого дома с нежилыми пристроенными помещениями с подвалом площадью 816,8 кв. м (литер Е1Е3Г) по адресу: г. Оренбург, ул. Конституции СССР, 1/1.
12 февраля 2007 года право собственности на данный объект было зарегистрировано за ООО "Торговый дом "Оренбургская марка".
В качестве документов-оснований возникновения права указан договор от 28.01.2005 года и Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.05.2006 года по делу № А47-1714/06-2ГК.
В материалы дела № А47-1714/06-2ГК ответчиком была представлена копия договора купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2005 года, сторонами которого были указаны ООО "Птицефабрика "Сакмарская" и ООО "Торговый дом "Оренбургская марка".
Однако данный договор является недействительным (ничтожным), так как на дату подписания договора согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "Птицефабрика Сакмарская" являлась Руднева Раиса Михайловна и в силу ст. 40
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только она имела полномочия совершать сделки от имени ООО "Птицефабрика "Сакмарская".
Как следует из текста договора, договор был подписан директором ООО "Птицефабрика "Сакмарская" - Рудневой Раисой Михайловной, однако данный договор Рудневой Р.М. не подписывался, никаких действий по отчуждению данного недвижимого имущества ею не совершалось. Также Руднева Р.М. не подписывала ни акт приема-передачи от 31.01.2005 года, ни трехсторонний протокол-соглашение о зачете взаимных требований от 31.01.2005 года.
Учитывая вышеизложенное, истец просит суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи имущества б/н от 28.01.2005 года.
Ответчик исковые требования не признает в полном объеме. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что основанием подачи иска явилось, по мнению истца, то обстоятельство, что спорный договор якобы не подписывался директором ООО "Птицефабрика "Сакмарская" Рудневой Р.М.. В обоснование указанных доводов, истец ссылается на объяснения Рудневой Р.М., данные ею конкурсному управляющему ООО "Птицефабрика "Сакмарская".
Однако, ответчик полагает, что договор купли-продажи от 28.01.2005 года не может быть признан недействительным по данным основаниям, так как согласно ст. 64
АПК РФ, доказательствами являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых устанавливается наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. При этом не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.
В соответствии со ст. 75
АПК РФ, письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Что касается пояснений каких-либо лиц, то они могут быть получены в форме объяснения лиц, участвующих в деле, в т.ч. и в письменном виде (ст. 81
АПК РФ). При этом под лицами, участвующими в деле, ст. 40
АПК РФ понимает стороны: истец и ответчик (ст. 44
АПК РФ); заявителей и заинтересованных лиц; третьих лиц; прокурора и иные органы, обратившиеся в арбитраж в случаях, предусмотренных АПК
РФ.
Таким образом, Руднева не является лицом, участвующим в деле, а ее письменные пояснения, представленные истцом, не могут быть признаны судом в качестве свидетельских, поскольку не соблюден порядок их получения, предусмотренный законом, что препятствует использованию данного документа в качестве доказательства Какие-либо иные доказательства, подтверждающие его доводы истец не ссылается.
Более того, фактически законность спорной сделки неоднократно была предметом рассмотрения Арбитражным судом Оренбургской области, а также судами апелляционной и кассационной инстанций. Так, при рассмотрении Арбитражным судом Оренбургской области дела № А47-1714/06-2ГК по иску ООО "Торговый дом "Оренбургская марка" к ООО "Птицефабрика "Сакмарская" о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество по договору купли-продажи от 28.01.05 г., проверялась законность заключения сделки купли-продажи от 28.01.05 г., и судом не было установлено нарушений закона и причин, препятствующих заключению указанного договора, так и государственной регистрации перехода права собственности. Кроме того, спорный договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы Оренбургской области, в связи с чем 12.02.2007 г. был зарегистрирован и переход права собственности на спорный объект недвижимости. Согласно ст. 13
ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество УФРС по Оренбургской области проводит правовую экспертизу документов и проверяет законность сделки, выясняя при этом не имеется ли оснований к отказу или приостановлению государственной регистрации права. Каких-либо нарушений при совершении оспариваемой сделки УФРС Оренбургской области не выявило, что, безусловно, свидетельствует о законности данного договора купли-продажи.
На основании вышеизложенного ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований истцу отказать.
В судебном заседании представители сторон пояснили, что все имеющиеся доказательства ими в материалы дела представлены в полном объеме, необходимость предоставления дополнительных доказательств отсутствует.
При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Оценив доводы и возражения сторон, а также представленные в их обоснование документы суд решил требования истца удовлетворить в полном объеме по следующим основаниям. 28 января 2005 года между истцом - Обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика" "Сакмарская" и ответчиком - ООО "Торговый дом "Оренбургская марка" был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно п. п. 1.1. и 1.2. которого истец продал, а ответчик покупает в частную собственность объект недвижимости - нежилое одно-двухэтажное с подвалом пристроенное помещение, литер Е1Е3Г, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Конституции СССР, 1/1.
В силу ст. 153
Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154
названного Кодекса).
Согласно ст. 182
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Указанными нормами права регламентируются гражданско-правовые отношения, возникающие между двумя лицами - представляемым и представителем, каждый из которых который является самостоятельным субъектом этих правоотношений.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 8
Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со ст. 53
Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу указанной нормы права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, являются действиями самого юридического лица.
Согласно представленному Уставу истец является обществом с ограниченной ответственностью.
В соответствии со ст. 32
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ
, от 31.12.1998 № 193-ФЗ
, от 21.03.2002 № 31-ФЗ
, от 29.12.2004 № 192-ФЗ
, от 27.07.2006 № 138-ФЗ
, от 18.12.2006 № 231-ФЗ
) органами общества является общее собрание участников общества (высший орган), а также в обществе могут действовать совет директоров (наблюдательный совет) общества, единоличный исполнительный орган общества.
Согласно ч. 1
и 2 ст. 40
вышеуказанного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42
данного Федерального закона.
Также, в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 40
ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ
, от 31.12.1998 № 193-ФЗ
, от 21.03.2002 № 31-ФЗ
, от 29.12.2004 № 192-ФЗ
, от 27.07.2006 № 138-ФЗ
, от 18.12.2006 № 231-ФЗ
) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 28 января 2005 года, т.е. дату заключения спорного договора, директором ООО "Птицефабрика "Сакмарская", а значит лицом, без доверенности действующим от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки являлась Руднева Раиса Михайловна.
В соответствии с представленным договором б/н от 28.01.2005 года от имени истца - ООО "Птицефабрика "Сакмарская" был подписан именно Рудневой Р.М.
Истец утверждает, что Руднева Р.М. данный договор не подписывала, что подтверждается ее письменными объяснениями данными конкурсному управляющему ООО "Птицефабрика "Сакмарская".
Согласно ч. 1 ст. 75
АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
В соответствии со ст. 64
АПК РФ доказательствами по делу могут быть только полученные в предусмотренном АПК
РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Учитывая, что представленные истцом письменные пояснения Рудневой Р.М., данные последней конкурсному управляющему Самсоновой Т.П., были получены истцом не в порядке, предусмотренном АПК
РФ и другими федеральными законами, то данные письменные пояснения не могут являться достоверным доказательством доводов истца.
Однако в соответствии с ч. 1
и 2 ст. 88
АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство, либо в создании или изменении предмета, исследуемого судом как вещественное доказательство.
В судебном заседании 12.02.2008 года судом было удовлетворено ходатайство истца об опросе в судебном заседании в качестве свидетеля Рудневой Р.М. Ответчик в данном судебном заседании не присутствовал, однако в соответствии с ч. 6 ст. 158
АПК РФ при отложении судебного разбирательства арбитражный суд вправе допросить явившихся свидетелей, если в судебном заседании присутствуют стороны. Показания этих свидетелей оглашаются в новом судебном заседании.
Согласно арбитражному процессуальному законодательству к письменным доказательствам относятся также протоколы судебных заседаний, протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним (ч. 2 ст. 75
АПК РФ).
В судебном заседании свидетель Руднева Р.М. пояснила, что договор купли-продажи от 28.01.2005 года, акт приема-передачи от 31.01.2005 года она не подписывала и о том, что вообще заключались такие сделки она не знала, подпись в договоре от ее имени "поддельная" (л.д. 128).
В связи с тем, что свидетель Руднева Р.М. в судебном заседании подтвердила, что договор б/н от 17.03.2006 года она (Руднева Р.М.) не подписывала, истец возражает против проведения почерковедческой экспертизы, ссылаясь на отсутствие целесообразности ее проведения, а также, что проведение экспертизы вызовет для сторон дополнительные расходы.
Согласно ч. 6 ст. 158
АПК РФ повторный вызов свидетелей, опрошенных в отсутствие стороны, в новое судебное заседание производится только в случаях необходимости.
Ответчик какие-либо ходатайства о повторном вызове Рудневой Р.М. для дачи свидетельских показаний или о проведении почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи не заявлял.
Также не было заявлено сторонами в порядке ст. 161
Арбитражного процессуального кодекса РФ и заявление о фальсификации доказательств.
В результате изучения материалов дела суд пришел к выводу, что договор со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом, никаких доказательств о подписании договора именно Рудневой Р.М. ответчиком не представлено.
В соответствии с ч. 1 ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик в нарушение ст. 65
АПК РФ документально свои доводы не подтвердил.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что спорный договор купли-продажи имущества б/н от 28.01.2005 года от имени истца - Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская" был подписан неуполномоченным лицом и следовательно не может создавать для ООО "Птицефабрика "Сакмарская" гражданских прав и обязанностей.
Статьей 168
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Совершение сделки от имени юридического лица по распоряжению принадлежащими ему имуществом и правами лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, является нарушением требований статей 53
и 209
ГК РФ, что влечет ничтожность такой сделки.
На основании вышеизложенного удовлетворяет требования истца в полном объеме.
Расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб. в полном объеме относятся на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 110
, 167
, 169
, 319
Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
1. Иск удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости б/н от 28.01.05 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская", с. Сакмара, Сакмарский район, Оренбургская область и Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оренбургская марка" в силу его ничтожности.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговая марка", г. Оренбург в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская", с. Сакмара, Сакмарский район, Оренбургская область 2 000 руб. - расходов по госпошлине.
3. Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать истцу - Обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская", с. Сакмара, Сакмарский район, Оренбургская область после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
И.Х.РАФИКОВА
