АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 мая 2012 г. по делу № А82-12968/2011
Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 25 мая 2012 года.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Мухиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семеновой Т.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
участника ООО "Техника охраны" Фомичева Леонида Алексеевича
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району
г. Ярославля (ИНН 7602017692, ОГРН 1047600016056)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Техника охраны"
(ИНН 7627026770, ОГРН 1047602204737)
о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей и выданных свидетельств, подтверждающих внесение таких записей
третьи лица - 1) Лопаткин Александр Витальевич,
2) Шаров Денис Владимирович,
3) Круглов Леонид Николаевич
при участии:
от заявителя - Фомичев Л.А., паспорт
Крайнов С.В., доверенность от 28.12.2011 г.
от ответчиков - не явились
от третьих лиц - не явились
установил:
Участник Общества с ограниченной ответственностью "Техника охраны" Фомичев Леонид Алексеевич обратился в суд к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля и Обществу с ограниченной ответственностью "Техника охраны" с требованиями, уточненными в порядке статьи 49
АПК РФ, о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей и выданных свидетельств, подтверждающих внесение таких записей:
1) ГРН 2097602006588 от 12.02.2009 г., Свидетельство серия 76 № 002529186, Свидетельство серия 76 № 002543930 от 24.01.2011;
2) ГРН 2097602006599 от 12.02.2009, Свидетельство серия 76 № 002529187, Свидетельство серия 76 № 002543931 от 24.01.2011;
3) ГРН 2097602082191 от 03.12.2009, Свидетельство серия 76 № 002534715;
4) ГРН 2107602044295 от 09.06.2010, Свидетельство серия 76 № 002539872;
5) ГРН 2117602028124 от 13.05.2011, Свидетельство серия 76 № 002548305;
6) ГРН 2107602099988 от 31.12.2010, Свидетельство серия 76 № 002543772.
Заявитель просит суд обязать ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля восстановить сведения в ЕГРЮЛ о Фомичеве Л.А., как генеральном директоре ООО "Техника охраны", а также о Фомичеве Л.А. (50%) и Лопаткине А.В. (50%) как участниках ООО "Техника охраны".
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены в соответствии со статьей 51
Арбитражного процессуального кодекса РФ Лопаткин Александр Витальевич, Шаров Денис Владимирович, Круглов Леонид Николаевич.
Ответчики и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается судом в порядке, предусмотренном статьей 156
Арбитражного процессуального кодекса РФ, без участия ответчиков и третьих лиц.
Заявитель в ходе рассмотрения дела отказался от требований в части оспаривания записей, внесенных Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Техника охраны": ГРН 2097602006588 от 12.02.2009 г., ГРН 2097602006599 от 12.02.2009 г.
Суд на основании статьи 49
АПК РФ принимает частичный отказ от требований как соответствующий закону и не нарушающий интересов других лиц. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150
АПК РФ.
Заявитель оспариваемые записи в ЕГРЮЛ и свидетельства, их подтверждающие, считает незаконными, противоречащими Федеральному закону
№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку все оспариваемые регистрационные записи внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявлений, поданных неуполномоченным лицом, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А82-18605/2009 от 19.04.2010 г., № А82-10962/2009 от 12.10.2010 г., № А82-3335/2009-20 от 24.12.2010 г., которыми установлено, что порядок принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридического лица не был соблюден, а содержащиеся в учредительных документах и заявлениях сведения о выходе из Общества Фомичева Л.А., увеличении доли Лопаткина А.В. в уставном капитале Общества, избрании руководителем Общества Лопаткина А.В. не являются достоверными.
Инспекция ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля, согласно письменному отзыву, требования заявителя не признает, указывает, что на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-3335/2009-20 от 24.12.2010 г. Инспекцией 24.01.2011 г. в ЕГРЮЛ внесены записи о признании записей о государственной регистрации юридического лица от 12.02.2009 г. ГРН 2097602006588 и ГРН 2097602006599 недействительными; в отношении остальных оспариваемых записей такие решения судом не принимались, в связи с чем отсутствовали основания для внесения в Реестр записей о их недействительности. Ответчик считает свои действия, оспариваемые записи и свидетельства соответствующими статье 17
Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
ООО "Техника охраны", согласно письменному отзыву, требования заявителя не признает, действия Инспекции считает правомерными.
Лопаткин А.В., согласно письменному отзыву, требования считает необоснованными, просит в удовлетворении требований Фомичеву Л.А. отказать.
Шаров Д.В., согласно письменному отзыву, просит отказать в удовлетворении требований Фомичева Л.А. в связи с пропуском срока давности оспаривания записей, установленных статьей 198
АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы заявителя, суд установил следующее.
Учредителями ООО "Техника охраны" при его создании выступили два физических лица: Фомичев Л.А. и Лопаткин А.В. с долей в уставном капитале Общества по 50% у каждого.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2010 г. по делу № А82-10692/2009-10 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Техника охраны", оформленные протоколом № 2 от 26.12.2008 г.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2010 г. по делу № А82-18605/2009-10 признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Техника охраны" от 26.12.2008 г. между Лопаткиным А.В. и Фомичевым Л.А.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2010 г. по делу № А82-3335/2009-20 признаны недействительными решения Инспекции ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля № 203 и № 204 от 12.02.2009 г., которыми зарегистрированы изменения в сведения об ООО "Техника охраны", содержащиеся в ЕГРЮЛ (прекращены полномочия Фомичева Л.А. как руководителя ООО "Техника охраны", руководителем назначен Лопаткин А.В., зарегистрирован выход Фомичева Л.А. из Общества и переход его доли Лопаткину А.В., увеличение доли последнего до 100%).
Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта Инспекцией ФНС по Дзержинскому району 24.01.2011 г. в ЕГРЮЛ внесены записи о признании записей о государственной регистрации юридического лица от 12.02.2009 г. ГРН 2097602006588 и ГРН 2097602006599 недействительными.
Вместе с тем, как установлено судом, за период с 12.02.2009 г. по 24.01.2011 г. регистрирующим органом произведена регистрация (соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ, выданы свидетельства, их подтверждающие) целого ряда изменений в сведения об ООО "Техника охраны" в ЕГРЮЛ.
Так, по заявлению Лопаткина А.В. от имени ООО "Техника охраны" за Государственным регистрационным номером 2097602082191 (запись внесена 03.12.2009 г., решение № 2729 от 03.12.2009 г.) Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля зарегистрирован переход 100% доли в уставном капитале ООО "Техника охраны" от Лопаткина А.В. к Круглову Л.Н. на основании договора купли-продажи доли от 18.11.2009 г. и решения единственного участника Общества.
По заявлению Гадьо В.С. от имени ООО "Техника охраны" за Государственным регистрационным номером 2107602044295 (запись внесена 09.06.2010 г., решение № 1555 от 09.06.2010 г.) Инспекцией ФНС по Дзержинскому району зарегистрирован переход полномочий руководителя Общества от Лопаткина А.В. к Гадьо В.С. на основании единоличного решения Круглова Л.Н. от 01.06.2010 г.
По заявлению Гадьо В.С. от имени ООО "Техника охраны" за Государственным регистрационным номером 2107602099977 (запись внесена 31.12.2010 г., решение № 3437 от 31.12.2010 г.) Инспекцией ФНС по Дзержинскому району зарегистрировано увеличение уставного капитала Общества до 11000 руб. на основании единоличного решения Круглова Л.Н. от 20.12.2010 г.
По заявлению Гадьо В.С. от имени ООО "Техника охраны" за Государственным регистрационным номером 2107602099988 (запись внесена 31.12.2010 г., решение № 3438 от 31.12.2010 г.) Инспекцией ФНС по Дзержинскому району зарегистрировано следующее распределение долей в уставном капитале Общества: 10/11 (10000 руб.) - за Кругловым Л.Н. и 1/11 (1000 руб.) - за Шаровым Д.В. на основании единоличного решения Круглова Л.Н. от 20.12.2010 г.
По заявлению Савельева А.В. от имени ООО "Техника охраны" за Государственным регистрационным номером 2117602028124 (запись внесена 13.05.2011 г., решение № 1272 от 13.05.2011 г.) Инспекцией ФНС по Дзержинскому району зарегистрирована смена руководителя Общества на Савельева А.В.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Договор уступки доли в уставном капитале ООО "Техника охраны" от 26.12.2008 г. между Лопаткиным А.В. и Фомичевым Л.А. признан судом (дело № А82-18605/2009-10) незаключенным, следовательно, Лопаткин А.В. не приобрел прав на долю в уставном капитале в размере 100%.
В силу изложенного, суд полагает, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Техника охраны", заключенный 18.11.2009 г. между Лопаткиным А.В. и Кругловым Л.Н., также не порождает никаких правовых последствий, поскольку не соответствует требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Все решения, принятые единолично Лопаткиным А.В. и единолично Кругловым Л.Н., о продаже доли в уставном капитале, о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, о смене руководителей Общества, об увеличении размера уставного капитала за счет вклада Шарова Д.В. противоречат положениям Устава ООО "Техника охраны" и статьям 33
, 37
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующим порядок принятия решений общим собранием участников Общества, поскольку приняты в отсутствие Фомичева Л.А., владеющего 50% уставного капитала.
Таким образом, суд полагает, что во всех рассматриваемых случаях на регистрацию представлены недостоверные документы, содержащие заведомо ложные сведения, а именно: единоличные решения участника Общества Лопаткина А.В. и Круглова Л.Н., которые таковыми не являлись; заявления о регистрации изменений, подписанные неуполномоченными лицами: Гадьо В.С., Савельевым А.В.; а также, договор купли-продажи доли от 18.11.2009 г.
В соответствии с частью 1 статьи 17
Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Статьей 23
Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации, в том числе, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление на регистрацию договора, не соответствующего требованиям Федерального закона, заявлений, подписанных неуполномоченными лицами, решений участников Общества, принятых с нарушением Устава и Федерального закона, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган предусмотренных законом документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23
Закона о регистрации.
Принимая во внимание изложенное, суд считает оспариваемые регистрационные записи не соответствующими статье 17
и 23
Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а требования заявителя в части оспаривания записей - подлежащими удовлетворению.
Требования заявителя об оспаривании свидетельств о государственной регистрации изменений не подлежат рассмотрению арбитражным судом, поскольку такие свидетельства не соответствуют признакам ненормативного правового акта - не содержат властных предписаний, не влекут правовых последствий, лишь подтверждают факт регистрации изменений на основании решения регистрирующего органа путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150
АПК РФ.
При обращении в суд с рассматриваемыми требованиями Фомичевым Л.А. уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., в том числе, 200 руб. - излишне и 2000 руб. - в целях принятия обеспечительных мер. Обоснованно понесенные судебные расходы суд относит на Инспекцию ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату из бюджета.
Руководствуясь статьями 167
- 170
, 201
, 110
, 150
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Признать недействительными записи, внесенные Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Техника охраны" (ОГРН 1047602204737): ГРН 2097602082191 от 03.12.2009 г.; ГРН 2107602044295 от 09.06.2010 г.; ГРН 2107602099988 от 31.12.2010 г.; ГРН 2117602028124 от 13.05.2011 г.
Прекратить производство по делу в части требований Фомичева Леонида Алексеевича об оспаривании записей, внесенных Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Техника охраны": ГРН 2097602006588 от 12.02.2009 г., ГРН 2097602006599 от 12.02.2009 г., а также свидетельства серии 76 № 002529186, свидетельства серии 76 № 002543930 от 24.01.2011 г.; свидетельства серии 76 № 002529187, свидетельства серии 76 № 002543931 от 24.01.2011 г.; свидетельства серии 76 № 002534715; свидетельства серии 76 № 002539872; свидетельства серии 76 № 002548305; свидетельства серии 76 № 002543772.
Обязать Инспекцию ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о Фомичеве Леониде Алексеевиче, как генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью "Техника охраны" (ОГРН 1047602204737), а также о Фомичеве Леониде Алексеевиче как участнике ООО "Техника охраны" с долей в размере 50% уставного капитала и Лопаткине Александре Витальевиче как участнике ООО "Техника охраны" с долей в размере 50% уставного капитала.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля 2800 руб. судебных расходов в пользу Фомичева Леонида Алексеевича.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Возвратить Фомичеву Леониду Алексеевичу из федерального бюджета 200 руб. государственной пошлины на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40
Налогового кодекса РФ.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок.
Судья
Е.В.МУХИНА
