АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 ноября 2012 г. по делу № А73-10302/2011
Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2012 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи И.Ф. Кушнаревой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.,
третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Е.
к Гаражно-строительному кооперативу № 596, кредитному потребительскому кооперативу "Ост-Кредит"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Б., ООО "Краевая строительная компания"
при участии в судебном заседании:
от истца - Ш., по доверенности от 17.08.2011 г.
от ГСК № 596 - П., по доверенности от 23.01.2012 г.
Б., лично
от ООО "Краевая строительная компания" - Ш., по доверенности от 16.01.2012 г.
установил:
Ф. (далее - истец, Ф.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к гаражно-строительному кооперативу № 596, (далее - ГСК № 596, кооператив), кредитному потребительскому кооперативу "Ост-Кредит" (далее - КПК "Ост-Кредит) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 06.06.2011 г., по отчуждению объекта недвижимости объект незавершенного строительства многоэтажный гараж-парковка с пристроенным объемом мастерских по адресу: Хабаровский край г.Хабаровск, участок находится примерно в 21,79 м. по направлению на северо-восток от ориентира "жилое здание", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г.Хабаровск, ул.Олега Кошевого, 7, лит.А., и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 24.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Е., заявившая аналогичные требования.
Определением суда от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Б.
Решением суда от 02.02.2012 г., оставленным без изменения постановлением
Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением
Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.07.2012 г. судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2012 г. к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Краевая строительная компания" (далее - ООО "КСК"), дело назначено к судебному разбирательству.
В судебном заседании представитель ГСК № 596 представил протокол общего собрания пайщиков (членов) ГСК № 596 от 27.08.2012 г., согласно которому было принято решение о расторжении договора купли-продажи от 06.06.2011 г., а также соглашение, заключенное 29.08.2012 г. между ГСК № 596 и КПК "Ост-Кредит" о расторжении договора купли-продажи от 06.06.2011 г. При этом пояснил суду, что стороны оспариваемой сделки решили добровольно ее расторгнуть, Ф. и Е. уведомлены о собрании пайщиков ГСК № 596, на котором было принято решение о расторжении договора, Ф. присутствовал на нем, голосовал против. За регистрацией расторжения договора не обращались, поскольку по заявлению истца по делу приняты обеспечительные меры, запрещающие проводить регистрационные действия в отношении имущества по спорной сделке. Просит в удовлетворении иска отказать в связи с отсутствием предмета спора.
Представитель истца настаивал на рассмотрении дела по существу. Подтвердил, что Ф. и Е. были извещены о назначенном на 27.08.2012 г. собрании, Ф. на нем присутствовал. Указывает, что решение собранием принято незаконно, поскольку в уведомлении, направленном Ф. в повестке дня значился вопросом № 5 "об одобрении сделки по отчуждению имущества ГСК № 596", а не о расторжении договора. Также считает, что КПК "Ост-Кредит" впоследствии может отказаться зарегистрировать факт расторжения договора и имущество не будет возвращено в собственность ГСК № 596.
Б. поддержал позицию ГСК № 596.
Представитель ООО "КСК" поддержал доводы истца о необходимости рассмотрения дела по существу.
Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом арбитражным судом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд, в порядке статьи 156
АПК РФ рассматривает дело без их участия.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.
ГСК № 596 зарегистрировано как юридическое лицо Постановлением Главы администрации Индустриального района г.Хабаровска 05.03.1997 за номером 22. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.07.2011 членами кооператива являлись 8 физических лиц, в том числе Ф. и 3 юридических лица.
ГСК № 596 являлся собственником объекта незавершенного строительства многоэтажный гараж-парковка с пристроенным объемом мастерских, площадью 875,9 кв.м. степенью готовности 16%, расположенный по адресу: Хабаровский край, город Хабаровск, примерно в 21,79 м по направлению на северо-восток от ориентира "жилое здание", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г.Хабаровск, ул. Олега Кошевого, 7 лит. А.
06.06.2011 между ГСК № 56 (продавец) и КПК "Ост-Кредит" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, при этом стоимость объекта определена сторонами в размере 24 103 877,41 руб. Сторонами согласовано, что оплата по договору производится путем зачета взаимных требований, которые возникли у покупателя из договора займа от 01.04.2010 г.
Считая, что договор купли-продажи является недействительным поскольку отчуждения объекта недвижимости проведено без созыва общего собрания членов кооператива, Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Е., заявив аналогичные требования, вступила в дело в качестве третьего лица.
Гражданское законодательство квалифицирует кооператив как некоммерческую организацию.
Отношения, связанные с созданием и деятельностью кооперативов, в том числе и гаражных кооперативов, регулируются статьей 116
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 6 статьи 116
Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение потребительских кооперативов, а также права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом
законами о потребительских кооперативах.
Поскольку для гаражных кооперативов специальный закон не принят, их деятельность строится в соответствии с действующим законодательством и Уставом, утвержденным и зарегистрированным в установленном порядке.
Правовое положение кооператива в уставе ГСК № 596 не определено, но при этом указано, что деятельность кооператива регулируется Гражданским кодексом
Российской Федерации и уставом кооператива.
Пунктом 1 статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из пунктов 1, 3 устава ГСК № 596 (по состоянию на дату совершения сделки), кооператив действует с целью удовлетворения потребностей пайщиков (членов) кооператива в строительстве, эксплуатации и содержания гаражей.
В соответствии с пунктом 5 устава высшим органом управления ГСК № 596 является общее собрание его членов.
Согласно пункту 6 устава кооператива общее собрание признается состоявшимся при участии в нем не менее 50% членов кооператива. Решение принимается общим собранием простым большинством.
Таким образом, из устава кооператива следует, что высшим органом управления кооператива является общее собрание.
Вопрос об отчуждении недвижимого имущества кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков (пункт 6 устава).
Как следует из материалов дела, на государственную регистрацию перехода права на объект незавершенного строительства представлен протокол общего собрания членов кооператива от 03.06.2011 в повестке дня которого значился вопрос об одобрении сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства многоэтажный гараж парковка с пристроенным объемом мастерских по ул.Олега Кошевого в г.Хабаровске. Согласно указанному протоколу на собрании присутствовали 7 членов кооператива, которые единогласно приняли решение об одобрении сделки. Ф. и Е. не были уведомлены о проведенном собрании и не принимали в нем участие.
При этом решением ГСК № 596 от 14.07.2009 г. Ф. и Е. были исключены из состава пайщиков кооператива.
Решением Индустриального районного суда г.Хабаровска от 05.03.2012 г. по иску Ф. было признано недействительным решение ГСК № 596 в части исключения его из состава пайщиков. Аналогичное требование Е. было удовлетворено решением Индустриального районного суда г.Хабаровска от 04.05.2012 г. Судебные акты вступили в законную силу.
Таким образом, на дату проведения собрания об одобрении сделки по отчуждению имущества ГСК № 596, Ф. и Е. являлись его членами (пайщиками), однако не извещались о проведении собрания и не присутствовали на нем.
Пунктом 1 статьи 6
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Федеральные законы, регулирующие деятельность юридических лиц различной организационно-правовой формы, в том числе и кооперативов (Федеральные законы: "Об обществах с ограниченной ответственностью"
, "Об акционерных обществах"
, "О сельскохозяйственной кооперации"
, "О садоводческих
, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", "О кредитной кооперации"
, "О жилищных накопительных кооперативах"
, ФЗ
"О потребительской кооперации") содержат нормы, направленные на защиту интересов участников (акционеров, пайщиков) при совершении сделок в отношении имущества юридического лица, предоставляя им право обжаловать указанные сделки в судебном порядке.
В соответствии со статьей 166
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом
, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Проанализировав нормы вышеуказанных федеральных законов, а также исходя из общих принципов действующего законодательства, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества ГСК № 596 не может быть признаны ничтожной, поскольку является оспоримой.
Из системного толкования норм Гражданского кодекса
Российской Федерации касающихся признания оспоримой сделки недействительной, следует, что условием для признания данной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у кооператива или его членов в результате ее совершения, при этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Как следует из материалов дела, требования истца удовлетворены сторонами сделки в добровольном порядке.
29.08.2012 г. между ответчиками ГСК № 596 и КПК "Ост-Кредит" было заключено соглашение о расторжении договора от 06.06.2011 г. купли-продажи объекта незавершенного строительства многоэтажный гараж парковка с пристроенным объемом мастерских по, назначение нежилое, литер А, общая площадь 875,9 кв.м. Этим же соглашением сторонами расторгнуто соглашение о зачете взаимных требований, заключенное во исполнение обязательств по оплате договора от 06.06.2011 г.
Решение о заключении соглашения о расторжении договора от 06.06.2011 г. было принято на общем собрании пайщиков ГСК № 596, о проведении которого были извещены Ф. и Е., Ф. принял участие в собрании.
В соответствии с частью 1 статьи 450
ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.
В силу части 1 статьи 452
ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, аналогичное требование применяется и к соглашению о его расторжении.
Однако суд принимает во внимание, что по заявлению истца постановлением
Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 г. приняты обеспечительные серы, запрещающие Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю производить государственную регистрацию перехода прав и сделок в отношении объекта недвижимости объект незавершенного строительства Многоэтажный гараж-парковка с пристроенным объемом мастерских, расположенный по адресу: Хабаровский край, г.Хабаровск, участок находится примерно в 21,79 м по направлению на северо-восток от ориентира "жилое здание", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Олега Кошевого, 7 лит.А.
Таким образом, произвести регистрацию соглашения о расторжении договора купли-продажи в отношении указанного имущества невозможно до рассмотрения по существу настоящего дела.
В соответствии с частью 2 статьи 453
ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Поскольку договор от 06.06.2011 г. расторгнут, обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Ф. и Е., не имеется.
Таким образом, на момент рассмотрения спора в арбитражном суде требования истца удовлетворены ответчиками в добровольном порядке, предмет спора отсутствует.
Судом не принимаются доводы истца о том, что решение принято собранием незаконно в силу следующего.
В повестке дня собрания, приложенной к уведомлению о созыве собрания, пунктом № 5 значится: "об одобрении сделки, по отчуждению имущества ГСК № 596". Таким образом, данный вопрос был вынесен на рассмотрение собрания и члены ГСК № 596 уведомлены об этом заранее. То, что большинством членов ГСК № 596 было принято решение не об одобрении сделки, а о расторжении договора от 06.06.2011 г., не свидетельствует о незаконности указанного решения.
Кроме этого, если Ф. считает, что указанное решение общего собрания пайщиков (членов) ГСК № 596 принято незаконно и нарушает его права и законные интересы, он может обратиться в суд с соответствующим иском о признании его недействительным.
Отклоняется судом также довод истца о том, что впоследствии КПК "Ост-Кредит" откажется регистрировать в установленном законом порядке соглашение о расторжении договора купли-продажи от 06.06.2011 г., поскольку носит предположительный характер.
При этом суд отмечает, что одна из сторон вправе обратиться в суд с иском о регистрации соглашения о расторжении сделки по договору купли-продажи, если ее контрагент уклоняется от регистрации.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 167
- 170
, 176
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано
в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья
И.Ф.КУШНАРЕВА
