|  |
Региональное законодательство / Кировская область
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.04.2008 ПО ДЕЛУ № А28-1000/08-29/31
<О ПРИЗНАНИИ НЕЗАКОННЫМ ОТКАЗА ОАО ОТ ВНЕСЕНИЯ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ЗАПИСИ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ И ОБ ОБЯЗАНИИ ОАО ВНЕСТИ ДАННУЮ ЗАПИСЬ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ>
(извлечение)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 апреля 2008 г. по делу № А28-1000/08-29/31
(извлечение)
Резолютивная часть объявлена 15 апреля 2008 года.
В полном объеме решение изготовлено 18 апреля 2008 года.
Арбитражный суд Кировской области
в составе председательствующего судьи Б.
при ведении протокола судебного заседания данным судьей,
рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда
дело по иску открытого акционерного общества "О."
к открытому акционерному обществу "У."
третье лицо на стороне истца - открытое акционерное общество "Я."
о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров от внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции и об обязании внести соответствующую запись в реестр
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - З., доверенность от 9.01.2008 г.,
С., доверенность от 9.01.2008 г.
от ответчика - не явился,
от третьего лица - П., доверенность от 27.12.2007 г.
установил:
открытое акционерное общество "О." (далее истец, ОАО "О.") обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "У." (далее ответчик, ОАО "У.") с требованием о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров от внесения записи в реестр акционеров ОАО "У." о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "У." в количестве 5940 штук, от ОАО "О." к ОАО "Я.", и об обязании ответчика внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "У." запись от 15.09.2007 г. о списании 5940 штук обыкновенных именных акций ОАО "У." с лицевого счета ОАО "О." и о зачислении указанных акций на лицевой счет ОАО "Я.".
Заявленные требования основаны на статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее ФЗ "Об акционерных обществах"), пунктах 7.1, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации от 02.10.1997 г. № 27 (далее Положение) и мотивировано тем, что ответчик незаконно отказал во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "У." записи о переходе права собственности на акции от ОАО "О." к ОАО "Я.", поскольку регистратору были представлены все надлежащим образом оформленные необходимые документы.
В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении исковых требований.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.
В представленном отзыве на исковое заявление ответчик исковые требования истца не признает, указывает, что отказ во внесении записи в реестр акционеров был основан на нормах закона.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ОАО "Я." (далее ОАО "Я.") считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Заслушав объяснения участников процесса, исследовав представленные письменные материалы дела, судом установлено следующее:
Согласно списку акционеров, включенных в реестр акционеров ОАО "У.", по состоянию на 23.04.2007 г., ОАО "О." является акционером ОАО "У." с количеством акций в размере 5940 штук (20,02% уставного капитала).
Держателем реестра акционеров ОАО "У." является само общество.
1.03.2007 г. между ОАО "О." и ОАО "Я." заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "У." в количестве 5940 штук.
12 сентября 2007 г. для внесения записи о переходе права собственности на акции от ОАО "О." к ОАО "Я." ответчику было представлено передаточное распоряжение и необходимые документы.
18 сентября 2007 года ОАО "У." отказало во внесении записи в реестр акционеров ОАО "У.", указав, что истцом не соблюдены требования, установленные Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, для внесения изменений в информацию ОАО "О." как о лице, зарегистрированном в реестре акционеров ОАО "У.", в связи с чем изменения в информацию лицевого счета не внесены.
Поскольку передаточное распоряжение подписано Л., а изменения в информацию лицевого счета не внесены, ОАО "У." "вынужден отказать" во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции от ОАО "О." к ОАО "Я.".
Посчитав отказ ОАО "У." во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции незаконным и нарушающим права и законные интересы истца и ОАО "Я.", ОАО "О." обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
Проверив доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В соответствии с разделом 5 "Требования к регистратору" Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров, в том числе, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Согласно пункту 7.3 раздела "Операции регистратора" Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг установлен перечень документов, необходимых для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. К указанным документам относятся: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
Как установлено в судебном заседании, на 12.09.2007 г., то есть на дату предоставления истцом ответчику передаточного распоряжения, ОАО "О." являлся зарегистрированным лицом, то есть лицом, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности, и о котором в реестр акционеров ОАО "У." была внесена информация.
Из бланка передаточного распоряжения следует, что все необходимые разделы указанного документа истцом заполнены, и оно подписано генеральным директором ОАО "О." Л. При этом подлинность подпись генерального директора ОАО "О." Л. засвидетельствована нотариусом Ф.
Помимо передаточного распоряжения истцом ответчику были представлены необходимые документы, указанные в 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг. Так для подтверждение полномочий генерального директора ОАО "О." Л. истцом были представлены нотариально удостоверенные копии следующих документов: протокол заседания Совета директоров ОАО "О." об избрании Л. генеральным директором общества; трудовой договор с Л.; приказ от 21.09.2006 г. о вступлении в должность генерального директора общества.
Суд находит несостоятельным довод ответчика о необходимости представления истцом дополнительных документов, в частности указанных в пункте 7.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, поскольку перечень документов, указанных в данном пункте Положения, обязателен для представления при открытии лицевого счета, однако, как установлено в судебном заседании и не отрицается сторонами, на 12.09.2007 г. лицевой счет ОАО "О." уже был открыт и истец являлся зарегистрированным лицом.
Таким образом, на основании представленных документов, суд приходит к выводу о том, что истцом 12.09.2007 г. в адрес ответчика были представлены все необходимые документы для внесения в реестр акционеров ОАО "У." записи о переходе права собственности на ценные бумаги от ОАО "О." к ОАО "Я.". Следовательно, отказ от внесения записи в реестр акционеров является незаконным, противоречащим действующему законодательству, а именно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктам 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг.
Поскольку отказ во внесении в реестр акционеров ОАО "У." записи о переходе права собственности на ценные бумаги от ОАО "О." к ОАО "Я.", признан незаконным, суд считает подлежащим удовлетворению и требование внести в реестр акционеров ОАО "У." запись о переходе права собственности на 5940 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "У." от ОАО "О." к ОАО "Я." с 15.09.2007 г.
Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2.000 руб. 00 коп. должны быть отнесены на ответчика и взысканы с него в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при обращении в суд.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд
решил:
признать незаконным отказ открытого акционерного общества "У." от 18.09.2007 г. от внесения записи в реестр акционеров ОАО "У." о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "У." в количестве 5940 штук от ОАО "О." к ОАО "Я.".
Обязать открытое акционерное общество "У." внести в реестр акционеров ОАО "У." запись о переходе права собственности на 5940 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "У." от ОАО "О." к ОАО "Я." с 15.09.2007.
Взыскать с ОАО "У." в пользу ОАО "О." расходы по уплате государственной пошлины в размере 2.000 руб. 00 коп.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
