|  |
Региональное законодательство / Коми республика
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда РК от 22.08.2008 по делу № А29-3570/2008
<ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ ОБОРУДОВАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ И ВЗЫСКАНИИ СУММЫ В СЧЕТ ВОЗВРАТА ПОЛУЧЕННОГО ПО СДЕЛКЕ УДОВЛЕТВОРЕНО, ПОСКОЛЬКУ СОГЛАСИЯ СОБСТВЕННИКА ИМУЩЕСТВА УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА ПОЛУЧЕНО НЕ БЫЛО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 августа 2008 г. по делу № А29-3570/2008
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2008 года. Полный текст решения изготовлен 22 августа 2008 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании 15 - 22.08.2008 г. дело
по иску муниципального образования городского округа "Ухта" в лице Администрации МОГО "Ухта"
к муниципальному унитарному предприятию "Ухтаводоканал" и обществу с ограниченной ответственностью "АТМ"
о признании недействительной ничтожную сделку, о применении последствий ее недействительности
при участии:
от истца - Б. по доверенности от 19.05.2008 № 01-51
от ответчика (МУП "Ухтаводоканал") - С. по доверенности от 01.01.2008
установил:
Муниципальное образование городского округа "Ухта" в лице Администрации МОГО "Ухта" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к муниципальному унитарному предприятию "Ухтаводоканал" и обществу с ограниченной ответственностью "АТМ" о признании недействительной ничтожную сделку - договор поставки № 39/2005 от 30 мая 2005 года, заключенную между ответчиками, о применении последствий ее недействительности в виде обязания общества возвратить предприятию полученные по сделке денежные средства в размере 1 000 000 рублей.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на заключение указанного договора с нарушением требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" о порядке совершения крупных сделок.
Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В судебном заседании 15 августа 2008 года был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 22 августа 2008 года, о чем представители сторон извещены под подпись в протоколе судебного заседания. Объявление о перерыве также вывешено на стенде для всеобщего обозрения и размещено на сайте Арбитражного суда Республики Коми http://komi.arbitr.ru/. После окончания перерыва судебное заседание было возобновлено.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 30 мая 2005 года между ответчиками ООО "АТМ" и МУП "Ухтаводоканал" был заключен договор № 39/2005 на поставку оборудования.
Со стороны заказчика, - МУП "Ухтаводоканал" договор подписан директором указанного предприятия Ф.
Стоимость приобретаемого предприятием оборудования согласно пункту 2.1 договора составляет 4 515 055 (Четыре миллиона пятьсот пятнадцать тысяч пятьдесят пять) рублей 97 копеек, в том числе НДС 688737 (Шестьсот восемьдесят восемь тысяч семьсот тридцать семь) рублей 35 копеек.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Законом не предусмотрено, что такая крупная сделка является оспоримой.
Для оценки сделки в качестве крупной достаточно соответствия ее цены одному из двух определенных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" параметров (критериев).
Указанная статья не предусматривает возможности изменения муниципальным образованием критериев отнесения сделки к крупной.
Согласно пункту 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.
Уставом МУП "Ухтаводоканал" критерии крупной сделки не установлены.
В силу изложенного, доводы ответчика о том, что утвержденное муниципалитетом (МОГО "Ухта) Положение "О порядке согласования муниципальными унитарными предприятиями МО "Город Ухта" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителей муниципальных унитарных предприятий МО "Город Ухта", согласно которому в целях применения данного Положения под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения предприятием прямо или косвенно имущества стоимостью более чем в пять тысяч раз превышающего установленный федеральным законом размер оплаты труда, не опубликовано, юридически несостоятельны. Принятое муниципалитетом Положение не может изменять императивное требование Федерального закона о критериях крупной сделки, нарушение порядка заключения которой, влечет ее ничтожность (недействительность в силу закона).
В силу изложенного, ходатайство ООО "АТМ" об истребовании информации об официальном опубликовании данного Положения удовлетворению не подлежит, поскольку данное обстоятельство не имеет юридического значения для рассмотрения настоящего дела.
Согласно пункту 2 статьи 23 указанного Федерального закона стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества в результате крупной сделки определяется на основании цены предложения такого имущества.
Пунктом 3 статьи 12 того же Федерального закона установлен минимальный размере уставного фонда муниципального предприятия, который должен составлять не менее чем одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
МУП "Ухтаводоканал" зарегистрировано в качестве юридического лица 13 апреля 2001 года и согласно пункту 4.5 Устава данного предприятия размер его уставного капитала составляет 100000 (Сто тысяч) рублей, что соответствует требованиям вышеуказанной нормы закона.
Таким образом, заключенный ответчиками договор является крупной сделкой, поскольку он связан с приобретением унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда МУП "Ухтаводоканал".
В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Согласие собственника МУП "Ухтаводоканал", - муниципального образования городского округа "Ухта", на заключение такого договора получено не было.
Согласие на совершение крупных сделок дается собственником имущества унитарного предприятия в общем порядке, предусмотренном для согласования действий, направленных на распоряжение имуществом унитарного предприятия.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. Возможность совершения сделок между юридическими лицами в устной форме действующим законодательством не предусмотрена.
Таким образом, волеизъявление собственника имущества, в том числе и о его согласии на заключение предприятием крупной сделки, должно было быть получено в письменной форме.
Допустимые письменные доказательства получения согласия собственника на заключение договора поставки № 39/2005 от 30.05.2005 г. в материалах дела отсутствуют.
Поскольку оспариваемый договор был заключен без согласия собственника, сделка заключена с нарушением требований статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
Не может быть признана обоснованной ссылка ответчика на последующее одобрение собственником оспариваемой сделки, поскольку нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении сделок распространяются лишь на случаи заключения сделок неуполномоченным лицом. Вместе с тем, полномочия лица, заключившего договор поставки, в настоящем деле никем не оспариваются.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Судом установлено, что платежным поручением № 451 от 09.06.2005 МУП "Ухтаводоканал" перечислило ООО "АТМ" 1000000 (один миллион) рублей в счет оплаты по вышеуказанному ничтожному договору.
Доказательств поставки оборудования во исполнение договора в материалы дела не представлено. Ссылка ответчика об отгрузке истцу по накладной № 5 от 19.06.2006 продукции на сумму 29500 рублей отклоняется судом, поскольку на указанную сумму ответчиком истцу были выполнены работы во исполнение другого договора № 51/06 от 06.05.2006 по программированию контроллера и сборке шкафа автоматики для водонапорной башни.
Поскольку материалами дела подтверждены обстоятельства исполнения ничтожной сделки лишь одной стороной (МУП "Ухтаводоканал") договора, суд применяет одностороннюю реституцию и присуждает ко взысканию с ООО "АТМ" в пользу МУП "Ухтаводоканал" 1000000 рублей в счет возврата полученного по такой сделке.
Доводы ООО "АТМ" о том, что ранее МУП "Ухтаводоканал" уже инициировалось рассмотрение в Арбитражном суде Республики Карелия дела № А26-4246/2007 о расторжении спорного договора (изменение исковых требований о признании договора ничтожным было отозвано истцом и не было принято к рассмотрению по существу), и впоследствии отказалось от указанного иска, не могут быть приняты судом во внимание. В рамках настоящего дела рассматриваются другие требования о признании сделки недействительной и о применении реституции; правом на обращение в суд с иском воспользовалось не предприятие, а собственник его имущества, - муниципальное образование городского округа "Ухта" в лице его Администрации, которое не несет негативные процессуальные последствия отказа другого истца от иска (ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу изложенного, ходатайство ООО "АТМ" об истребовании из Арбитражного суда Республики Коми дела № А26-4246/2007 по иску МУП "Ухтаводоканал" к ООО "АТМ" о расторжении договора поставки № 39/2005 от 30.05.2005 отклоняется судом, поскольку материалы указанного арбитражного дела не могут повлиять на выводы суда по настоящему делу.
Ходатайство ООО "АТМ" о предоставлении МУП "Ухтаводоканал" суду информации о заключенных договорах на поставку оборудования и создания автоматизированной системы управления технологическими процессами предприятий МУП "Ухтаводоканал" с третьими юридическими лицами также подлежит отклонению, поскольку ответчик не указал какие обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего дела, могут быть подтверждены данными документами.
Заявленное ООО "АТМ" ходатайство об отложении судебного разбирательства было мотивировано необходимостью получения истребуемых доказательств. В силу того, что суд не нашел оснований для истребования таких доказательств, ходатайство ответчика об отложении рассмотрении дела также удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков поровну.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении ходатайства ООО "АТМ" об истребовании доказательств и об отложении рассмотрении дела отказать.
2. Исковые требования удовлетворить.
3. Признать заключенный между ООО "АТМ" и МУП "Ухтаводоканал" договор поставки № 39/2005 от 30 мая 2005 года недействительным (ничтожным).
4. Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "АТМ" в пользу МУП "Ухтаводоканал" 1 000 000 (один миллион) рублей.
5. Взыскать с ООО "АТМ" в пользу муниципального образования городского округа "Ухта" в лице Администрации МОГО "Ухта" 1000 рублей судебных расходов истца по уплате государственной пошлины.
6. Взыскать с МУП "Ухтаводоканал" в пользу муниципального образования городского округа "Ухта" в лице Администрации МОГО "Ухта" 1000 рублей судебных расходов истца по уплате государственной пошлины.
7. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
8. Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).
Судья
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
