|  |
Региональное законодательство / Рязанская область
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2008 № А54-3720/2007-С16
<УЧИТЫВАЯ ТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ЧТО ИСТЕЦ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРАВО ПРЕДЪЯВЛЯТЬ ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ И ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ, А ТАКЖЕ ЧТО ПРИ СОВЕРШЕНИИ ОСПАРИВАЕМЫХ СДЕЛОК НЕ БЫЛИ НАРУШЕНЫ ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ, ИСКОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ НЕ ПОДЛЕЖАТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 июня 2008 г. № А54-3720/2007-С16
(извлечение)
Акционер Прио-Внешторгбанка (ОАО) П., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Т., г. Рязань, Л., г. Рязань, В., г. Белый Тверской области, о признании сделок купли-продажи ценных бумаг от 16.07.2007 недействительными и применении последствий недействительности сделок путем обязания Т. возвратить Л., В. денежные средства полученные по спорным договорам купли-продажи, а Л., В. передать пакет акций ОАО "Прио-Внешторгбанк" Т.
Определением суда от 05.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Прио-Внешторгбанк".
В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие истца, ответчиков (Т., В.), извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Из искового заявления следует, что 06.12.2006 ОАО "Внешторгбанк" заключил договор купли-продажи акций с К., который 26.12.2006 заключил договор купли-продажи акций с Т. Поскольку истец считает, что указанные договоры противоречат требованиям закона, он обратился в суд с иском о признании указанных договоров недействительными (дело № А54-3285/2007 С9). В рамках заявленного иска определением суда от 06.08.2007 приняты обеспечительные меры, запрещающие Т. распоряжаться имеющимся у него пакетом акций. Т. совершил сделки по отчуждению акций ОАО "Прио-Внешторгбанк" по договорам купли-продажи от 16.07.2007, от 12.07.2007, передав соответственно в собственность Л. 61 акцию, в собственность В. 1832914 акций. Однако внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Прио-Внешторгбанк" были проведены регистратором по распоряжению Т. в период действия запрета 09.08.2007 В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя.
Поскольку ответчики приобрели право собственности на спорные акции в период действия обеспечительных мер, запрещающих Т. распоряжаться имеющимся у него пакетом акций, сделки купли-продажи акций от 16.07.2007 являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 169 ГК РФ, так как совершены с целью заведомо противной основам правопорядка или нраственности. Ответчик Т., зная о споре и запрете распоряжаться акциями ОАО "Прио-Внешторгбанк", действуя умышленно, проигнорировал требования главы 8 АПК РФ и распорядился спорным имуществом.
Необходимо также учитывать, что истцом заявлены требования о признании сделок купли-продажи ценных бумаг от 16.07.2007 недействительными и применении последствий недействительности сделок. Однако в материалах дела имеются договоры купли-продажи ценных бумаг от 16.07.2007, заключенные между Т. и Л., от 12.07.2007, заключенные между Т. и В., что также следует из текста искового заявления. Указанное сторонами не опровергается, иных договоров купли-продажи акций ОАО "Прио-Внешторгбанк", заключенных между ответчиками суду не представлено.
Ответчики - Т., Л., В., в отзывах на иск исковые требования не признают, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не нарушают права истца, в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ П. не является заинтересованным лицом и не вправе обращаться в суд с настоящим иском.
Ответчик - Т. также указал, что спорные сделки им совершенны до его уведомления о судебном запрете на распоряжение спорным имуществом, которое он получил 10 августа 2007 года, сделки купли-продажи ценных бумаг совершенные с Л. и В. осуществлены в рамках действующего законодательства. Т. считает, что в соответствии со ст. 302 ГК РФ Л. и В. являются добросовестными приобретателями по оспариваемым сделкам, так как заключали договоры купли-продажи акций, не зная о судебном запрете на распоряжение спорным имуществом.
Ответчики - Л., В. указывают, что в материалах настоящего дела имеются доказательства получения Т. определения Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2007 по делу № А54-3285/2007-С9 о принятии обеспечительных мер в отношении спорного пакета акций 10.08.2007, то есть после совершения самих сделок купли-продажи и внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Прио-Внешторгбанк". Таким образом, при приобретении спорного пакета акций и совершения всех необходимых действий, связанных с переходом права собственности на акции, ответчики не были уведомлены о каких-либо запретах и обременениях на имущество, являющееся предметом сделки. Следовательно, заявление истца об умышленности действий Т. по отчуждению акций ОАО "Прио-Внешторгбанк" не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Истцом не доказано, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают его права как акционера ОАО "Прио-Внешторгбанка" - право управлять обществом, право получать дивиденды, право распоряжаться своими акциями, и применение реституции, в данном случае, повлечет восстановление его прав.
В силу ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Таким образом, право оспаривания сделок по основанию ничтожности и требования применения последствий их недействительности принадлежит только заинтересованному лицу. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, оспариваемая сделка прямо нарушает его права и интересы, признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки повлечет восстановление его нарушенных прав и интересов.
Истцом не доказано, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают его права как акционера ОАО "Прио-Внешторгбанк", предусмотренные ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".
Совершение оспариваемых сделок с Т., В. и мной, Л., само по себе не явилось прямой причиной нарушения прав истца, непосредственно не породило для него неблагоприятные последствия.
Истцом не указано, каким образом признание сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок будет служить восстановлению его нарушенных прав и интересов. Истец не является стороной оспариваемых сделок; сделки не порождают непосредственно для него каких-либо прав и обязанностей; в случае применения последствий недействительности сделок пакет акций будет возвращен его законному владельцу - Т. Возврат пакета акций не изменит объема прав истца как акционера.
Третье лицо считает исковые требования обоснованными, поскольку Т. является стороной по делу № А54-3285/2007 С9 и мог и должен был знать о принятых судом обеспечительных мерах, запрещающих распоряжаться имеющимся у него пакетом акций ОАО "Прио-Внешторгбанк".
Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
П. (истец по настоящему делу) является акционером - держателем 132 обыкновенных акций ОАО "Прио-Внешторгбанк".
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленных настоящим кодексом. В силу ст. 11, 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности оспоримой или ничтожной сделки являются способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ, п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Истцом не доказано, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают его права как акционера ОАО "Прио-Внешторгбанк" (являющегося собственником 132 акций, менее 0,0004% уставного капитала) - право управлять обществом, право получать дивиденды, право распоряжаться своими акциями и применение реституции повлечет восстановление его прав.
Истец не обосновал того, что он обладает материально-правовым интересом, в защиту которого оспариваются им сделки купли-продажи акций.
Истец не наделен в силу закона правом на оспаривание сделок. Кроме того, у истца отсутствует право на предъявление требования о возврате сторон по оспариваемым сделкам в первоначальное положение.
Согласно статье 169 ГК РФ ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
В постановлении Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 ГК РФ" указано, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Для сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, статьей 169 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности, а именно: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход Российской Федерации всего полученного (причитавшегося) по сделке - при наличии умысла у обеих сторон - и односторонняя реституция с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного (причитавшегося) по сделке с одной из сторон - при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки.
Исходя из указанного, учитывая цели оспариваемых сделок, права и обязанности, которые стороны стремились установить при их совершении, сделки купли-продажи акций ОАО "Прио-Внешторгбанк" от 12.07.2007, 16.07.2007 не противоречат основам правопорядка и нравственности и не могут быть отнесены к таковым. Доказательства обратного истцом не представлены.
В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства в подтверждение того обстоятельства, что Т. знал о принятых Арбитражным судом по делу № А54-3285/2007-С9 обеспечительных мерах, запрещающих распоряжаться ему спорным пакетом акций ОАО "Прио-Внешторгбанк". Доводы истца, третьего лица о том, что Т. действовал умышлено, желал наступления противоправных последствий совершаемых сделок носят предположительный характер. Договоры купли-продажи акций ОАО "Прио-Внешторгбанк" заключены между ответчиками 12.07.2007, 16.07.2007, тогда как определение об обеспечении иска по делу № А54-3285/2007-С9 принято Арбитражным судом 06.08.2007. В связи с чем истцом не доказано наличие умысла сторон по спорным сделкам. Более того, как следует из письма ЗАО "Учетная система" Рязанский филиал от 17.08.2008 № Ряз 140-01 блокировка лицевого счета Т. в реестре акционеров ОАО "Прио-Внешторгбанк" произведена регистратором 16.08.2007, тогда как в журнале операций регистратором внесены изменения в реестре акционеров ОАО "Прио-Внешторгбанк" на основании оспариваемых сделок 09.08.2007.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Кроме того истцом неправомерно заявлены требования в части применения последствий недействительности спорных сделок путем возврата сторон в первоначальное положение, так как ст. 169 ГК РФ предусмотрены иные последствия недействительности сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Учитывая изложенное, поскольку истец не является заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с п. 2 ст. 166, ст. 169 ГК РФ предъявлять требования о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделки, при совершении оспариваемых сделок не были нарушены его права и законные интересы, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
