АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 января 2009 г. по делу № А23-3643/08Г-15-170
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 14 января 2009 года.
Общество с ограниченной ответственностью "Т." (далее - ООО "Т.") обратилось в Арбитражный суд Калужской области к индивидуальному предпринимателю Г.А., п. Товарково Дзержинского района Калужской области, о признании недействительным договора купли-продажи станка токарно-корпусного 1М61;
970; станка токарно-винтового, 971; станка радиально-сверлильного, 992, заключенного 05.03.2008.
В судебном заседании представитель ООО "Т." поддержал исковые требования, указав, что сделка совершена Г.С., действовавшим по доверенности как исполнительный орган ООО "Т.", с собственным сыном Г.А. Проданное Г.С. оборудование является основными средствами ООО "Т.". Истец просил также применить последствия признания сделки недействительной.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на законность совершенной сделки купли-продажи станков, т.к. Г.С. представлял по доверенности истца, которая предоставляла ему полномочия на совершение сделок по отчуждению имущества истца.
Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
По договору от 31.12.2005 ООО "Т." передало полномочия исполнительного органа (генерального директора) ООО "Т." обществу с ограниченной ответственностью "О.".
В соответствии с п. 2.1 названного договора управляемая организация передает управляющей организации все полномочия своего исполнительного органа (генерального директора), вытекающие из устава управляемой организации, а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Пункт 2.2 договора предоставил управляющей компании в лице ее генерального директора право передоверять указанные полномочия исполнительного органа (генерального директора) другим лицам, а в п. 2.5 договора предусмотрена возможность управляющей организации заключать сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью.
02.04.2007 ООО "О." в лице генерального директора Л.М. выдало доверенность Г.С. на осуществление полномочий исполнительного органа ООО "Т.", в том числе на распоряжение денежными средствами и фондами общества сроком на три года.
05.03.2008 между ООО "Т." в лице Г.С., действовавшего по доверенности от 02.04.2007, и индивидуальным предпринимателем Г.А. (сыном Г.С.) заключен договор купли-продажи оборудования - 3-х станков на общую сумму 26 000 рублей.
Указанное оборудование являлось основными средствами истца и отражалось в бухгалтерской отчетности.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального кодекса "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Как указано в п. 2 названной статьи, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 ст. 45, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Подпункт 13 п. 7.2 устава п. 7.2 устава ООО "Т." соответствует данным положениям закона.
Между тем Г.С., имея заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, поскольку стороной в сделке являлся его сын, не довел до сведения общего собрания участников общества информацию о предполагаемой сделке и при отсутствии согласия общего собрания участников общества заключил договор купли-продажи основных средств общества.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку совершенная сторонами 05.03.2008 сделка купли-продажи 3-х станков не соответствует требованиям закона, она является ничтожной.
Согласно ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Как указано в пунктах 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
Суд находит эти требования обоснованными.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
признать недействительным договор купли-продажи станка токарно-корпусного 1М61; 970; станка токарно-винтового, 971; станка радиально-сверлильного, 992, заключенный 05.03.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Т.", п. Товарково Калужской области и индивидуальным предпринимателем Г.А., п. Товарково Калужской области.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Т.", п. Товарково Дзержинского района Калужской области в пользу индивидуального предпринимателя Г.А., п. Товарково Дзержинского района Калужской области 26 000 (двадцать шесть тысяч) рублей.
Обязать индивидуального предпринимателя Г.А., п. Товарково Дзержинского района Калужской области в срок до 01 марта 2009 года по акту - приема-передачи передать обществу с ограниченной ответственностью "Т.", п. Товарково Дзержинского района Калужской области станок радиально-сверлильный 992, станок токарно-корпусной 1М61; 970, станок токарно-винтовой, 971.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Г.А., п. Товарково Дзержинского района Калужской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Т.", п. Товарково Дзержинского района Калужской области судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
