АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июня 2008 г. по делу № А79-2594/2007
Резолютивная часть решения оглашена 30 июня 2008 года
Полный текст решения изготовлен 30 июня 2008 года
Арбитражный суд в составе:
судьи,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрев в заседании суда дело по иску
Н.В., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова,
к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс плюс", Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Складской, 6;
М.Н., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Кривова;
Н.М.Л., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова;
Н.М.А., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова;
Н.А., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова;
Н.З., Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова
о признании недействительной сделки купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от истца: Н.В., М.Э. по доверенности от 22 января 2008 года,
от ответчиков: Н.М.Л., Г. согласно ордеру № 17 от 11 мая 2007 года, М.Э. по доверенности от 29 января 2008 года (от Н.З.), К. по доверенности от 20 апреля 2007 года (от М.Н.), К. по доверенности от 26 июня 2008 года и А. по доверенности от 30 марта 2008 года (от ООО "Альянс плюс"),
установил:
Н.В. (истец) обратился в суд с иском о признании недействительными двух сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" (ООО "Альянс Плюс", Общество), совершенных 4 ноября 2004 года между ним и Н.А.Н. и М.Н., и применении последствий недействительности указанных сделок.
В обоснование иска истец указал, что 1 марта 2000 года было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" (ООО "Альянс Плюс"), зарегистрированное постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары № 552 от 03 апреля 2000 года. Уставной капитал общества был определен в размере 8400 руб. Истец являлся единственным учредителем этого общества со 100% долей уставного капитала.
По договорам купли-продажи от 4 ноября 2004 года истец продал принадлежащую ему долю Н.А.Н. и М.Н. в равных долях по 50% уставного капитала ООО "Альянс Плюс", были внесены изменения в учредительные документы общества.
Истец считает указанные сделки недействительными как не соответствующие требованиям статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и совершенные им под влиянием обмана и в состоянии, не понимающем значения своих действий и руководить ими.
В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали по изложенным доводам.
Представитель Общества иск признал и просил иск удовлетворить. В материалах дела имеется представленный отзыв Общества на иск от 11 мая 2007 года (л.д. 70, том 1), которым ответчик просил в иске отказать.
Представитель М.Н. также иск признал, не соглашаясь со сделанными в заключении эксперта выводами.
Ответчик Н.М.Л., выступая от себя и от имени своих детей Н.М.А. и Н.А.А., иск не признала, просила в иске отказать. Суду показала, что оба договора истцом подписаны лично, это подтвердили допрошенные судом свидетели, оснований для признания их недействительными не имеется. Изменения в составе участников общества зарегистрированы в установленном порядке.
Представитель ответчика Н.З. иск признал.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
Решением № 1 единственного учредителя Н.В. от 1 марта 2000 года было создано общество с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" с уставным капиталом 8400 руб., состоящий из одной доли. 100% уставного капитала принадлежал участнику общества Н.В., который назначен директором общества. Принят Устав Общества.
4 ноября 2004 года Н.В. заключены два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс", согласно которым он продал принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала поровну по 50% доли номинальной стоимостью 4200 руб. своему брату Н.А.Н. и М.Н. Оплата проданной доли произведена покупателями продавцу в момент подписания договора.
На основании совершенных сделок купли-продажи решением общего собрания участников Общества от 4 ноября 2004 года внесены изменения в Устав Общества, касающиеся изменения состава участников общества. Уставной капитал был распределен между Н.А.Н. и М.Н. по 50% доли у каждого.
22 мая 2006 года Н.А.Н. умер, в связи с чем к участию в деле привлечены его наследники жена Н.М.Л., дочери Н.М.А. и Н.А.А., фактически вступившие в наследство, и мать Н.З.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Истец просит признать указанные договоры недействительными в связи с тем, что они совершены им под влиянием обмана (статья 179) и в состоянии, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (статья 177).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако истец в подтверждение своих доводов надлежащих доказательств суду не представил, как в подтверждение совершенного в отношении него обмана, так и в подтверждение своего психического состояния в момент совершения оспариваемых сделок.
По ходатайству истца судом назначена судебная психиатрическая экспертиза. Из заключения комиссии экспертов от 20 мая 2008 года № 712 следует, что Н.В. в настоящее время обнаруживает признаки смешанного расстройства личности. В момент совершения договоров купли-продажи 4 ноября 2004 года он обнаруживал те же признаки смешанного расстройства личности, действовал осознанно, целенаправленно, поддерживал адекватный словесный контакт с окружающими, учитывал текущие обстоятельства, действовал согласно своему плану, во временном расстройстве психической деятельности не находился. Следовательно, мог понимать значение своих действий и руководить ими (л.д. 139 - 143, том 2).
Тем самым опровергается довод истца о том, что в момент совершения оспариваемых сделок он находился в состоянии, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.
Суд не может согласиться с доводами ответчиков о том, что заключение является необъективным и не подлежит учету при принятии решения по делу. Заключение психиатрической экспертизы содержит ясные и полные ответы на заданные судом при назначении экспертизы вопросы, сомнений в обосновании сделанных выводов заключение у суда не вызывает.
Иных оснований для признания сделок недействительными истцом не названо, доказательств суду не представлено.
Ссылка истца на ничтожность договоров на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также несостоятельна, поскольку доказательств несоответствия указанных сделок требованиям корпоративного либо иного законодательства суду не представлено
В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Пунктом 3.3. Устава общества также предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьим лицам.
Таким образом, Н.В., продав принадлежащую ему долю, воспользовался своим правом, предоставленным ему как участнику общества Законом и Уставом.
Суд не принимает признание иска ответчиками - Обществом, М.Н., Н.З., на основании пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как противоречащее закону и нарушающее права других лиц. Признание ими сделано в интересах истца, поскольку указанные ответчики заинтересованы в исходе дела.
Ответчик М.Н. при желании вправе распорядиться проданной ему истцом долей и возвратить истцу свою долю в добровольном порядке путем совершения сделки купли-продажи или иным образом уступить свою долю ему.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Н.В. в удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
