АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 июня 2008 г. по делу № А23-550/08Г-11-20
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 18 июня 2008 года.
Р., (далее - истец, Р.) с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к открытому акционерному обществу "П.", (далее - ответчик, ОАО "П.") с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров от 23.11.2006 года.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 71, а не пункт 2 статьи 72.
В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что Р. на заседании совета директоров 23.11.2006 не присутствовал, о его проведении не извещался, хотя в протоколе указано на его участие. О проведенном заседании узнал только 10.02.2008. Использование его голоса нарушает его права как члена совета директоров, кроме этого на него в силу п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" может быть возложена дополнительная ответственность в случае банкротства общества. Оспариваемое решение не соответствует п. 5 ст. 68 и п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что Р. пропустил срок на обжалование в Арбитражный суд, установленный п. 5 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как о состоявшемся заседании совета директоров он мог узнать из годового отчета о крупных сделках, оглашенного на общем собрании 29.06.2007 и в сети Интернет. В настоящее время Р. не является членом Совета директоров общества, поэтому невозможно восстановить его право.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив и оценив представленные доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, Р. на годовом общем собрании акционеров ОАО "П." 23.06.2006 был избран членом совета директоров общества.
23.11.2006 состоялось заседание совета директоров общества, на котором приняты решения об одобрении крупной сделки по продаже (выдаче) векселей, об одобрении крупной сделки по приобретению векселей и о назначении доверенного лица. Считая, что названное решение принято в нарушение п. 5 ст. 68 и п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в его отсутствие, Р. 22.02.2008 обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 5 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что для признания решения совета директоров недействительным требуется совокупность указанных в ней условий.
Из протокола заседания совета директоров от 23.11.2006 № 3 усматривается, что на заседании присутствовали все 9 членов совета директоров и голосовали "за" принятые решения. Р. утверждает, что не принимал участия в этом заседании совета директоров. Допрошенные в качестве свидетелей С. и О., являвшиеся в тот период членами совета директоров, показали, что на заседании 23.11.2006 не присутствовали.
Ответчик не представил доказательств, опровергающих эти сведения. В этой связи довод истца о том, что он не участвовал в заседании совета директоров, а поэтому решения об одобрении крупных сделок приняты в нарушение п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является обоснованным.
Вместе с тем, что Р. не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением его прав и законных интересов.
Материалами дела подтверждено, что на дату принятия решения от 23.11.2006 Р. являлся акционером ОАО "П." и владел 149 412 акциями, что составляет 0,324% от их общего количества. 23.03.2007 Р. свои акции продал по договору купли-продажи ценных бумаг и на момент обращения с данным иском не являлся акционером общества. В процессе рассмотрения настоящего спора Р. приобрел 10 акций (0,00002% от общего количества).
Ссылка истца на то, что в случае удовлетворения заявленных требований с него будет снята незаконно возложенная на него ответственность перед обществом, предусмотренная п. 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", является надуманной. Документов, подтверждающих предъявление каких-либо требований материального характера к Р., как члену совета директоров, истцом не представлено. Пункт 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в случае наличия вины в действиях (бездействии) члена совета директоров. К тому же член совета директоров не несет ответственности перед обществом или акционерами за причиненные убытки, если он не участвовал в голосовании 23.11.2006.
Таким образом, в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.
Судом не принимается довод ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что истец мог узнать об этом 13.07.2007 в сети Интернет и из отчета на общем годовом собрании, состоявшемся 29.06.2007, поскольку на данные даты Р. уже не являлся акционером ОАО "П.". Иных доказательств в подтверждение того, что Р. о заседании совета директоров 23.11.2006 и принятых на нем решениях должен был узнать ранее 10.02.2008, ответчик не представил.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
