ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ
ПО ЛЕНИНСКОМУ РАЙОНУ Г. ВОРОНЕЖА
ИНФОРМАЦИЯ
от 10 сентября 2009 года
ОБ ОСНОВНЫХ ИЗМЕНЕНИЯХ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,
ВСТУПИВШИХ В СИЛУ С 01.01.2009 И ВСТУПАЮЩИХ
В СИЛУ С 01.07.2009
Конец прошлого года ознаменовался внесением изменений в целый ряд законодательных актов РФ. Президент РФ 30.12.2008 подписал Федеральный закон № 312-ФЗ, вступающий в силу с 01.07.2009, которым вносятся значительные изменения в Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданский кодекс, Закон о регистрации и Закон о нотариате. Все эти изменения в законодательных актах тесно связаны между собой.
Прежде всего изменения коснулись учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор. По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который и должен представляться в регистрирующий орган. С 1 июля текущего года Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено содержание в уставе сведений о размере и номинальной стоимости долей его участников, в связи с чем исключается необходимость регистрации последующих изменений устава при каждом изменении размера долей или изменении состава участников. В соответствии с изменениями, внесенными в ст. 5 Закона о регистрации, в государственном реестре предусмотрено содержание сведений о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, сведений о передаче долей или части долей в залог или об ином обременении, а также сведений о лице, которое осуществляет управление долей в порядке наследования.
В отношении юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, указанные сведения будут вноситься регистрирующим органом при приведении уставов этих обществ в соответствие изменениям, внесенным Законом № 312-ФЗ в ГК и Закон об ООО, на основании сведений о размере номинальной стоимости долей участников, содержащихся в их учредительных документах в их последней зарегистрированной редакции. При создании общества эти сведения будут вноситься, исходя из заявления о государственной регистрации юридического лица. На руководителя общества вносимыми изменениями возложена обязанность по обеспечению соответствия сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и представлению соответствующего заявления в регистрирующий орган.
ФНС подготовлены новые формы заявлений о государственной регистрации юридических лиц при создании и при внесении изменений в ЕГРЮЛ, которыми реализованы изменения, вносимые в Закон о регистрации.
Кроме того, Закон об ООО дополнен новой главой, которой установлена обязанность общества по ведению списка своих участников с указанием в нем сведений об участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. На участников общества законом возложена обязанность по своевременному информированию общества об изменении сведений об участниках, изменении сведений о своем имени или наименовании, изменении места жительства или места нахождения, а также об изменении сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале. На руководителя возложена обязанность по обеспечению соответствия сведений, содержащихся в списках участников, сведениям ЕГРЮЛ.
В случае если сведения, указанные в списке участников общества по составу участников и их долям, не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, то устанавливается правоустанавливающее значение государственного реестра. В случае возникновения спора по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, внесенные в государственный реестр при приведении учредительных документов в соответствие изменениям законодательства, признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми участниками общества, сведения по которым содержатся в ЕГРЮЛ, либо пока иное не установлено судом. Изменения государственного реестра, внесенные на основании нотариально удостоверенной сделки, могут быть оспорены только в судебном порядке.
Изменениями, вносимыми в Закон об ООО, установлена не только обязанность по нотариальному удостоверению сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, но и по проверке нотариусом полномочий лица, отчуждающего долю, на право распоряжения долей. В этом случае доля или часть доли в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по ее отчуждению. Изменениями, вносимыми в Закон об ООО, определены документы, на основании которых нотариус проверяет полномочия лица, отчуждающего долю, - это нотариально удостоверенный договор, на основании которого была приобретена доля, и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности доли в уставном капитале и ее размере участнику общества, который ее отчуждает. Более того, изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, установлена обязанность нотариуса, осуществляющего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений с приложением соответствующего договора с отметкой нотариуса о совершении сделки по отчуждению доли. Данное заявление должно подписываться участником общества, отчуждающим долю. При этом копия заявления с приложением соответствующего договора направляется нотариусом обществу. Эти меры направлены на противодействие незаконному захвату фирм.
Нотариальное удостоверение не требуется при переходе доли или части доли к самому обществу, а также при распределении доли между ее участниками либо третьими лицами в случаях, когда от приобретения доли, принадлежащей самому обществу, отказались все его участники. В этих случаях доля переходит к приобретателю с момента внесения в государственный реестр соответствующих изменений. Также подлежат нотариальному удостоверению договоры залога доли или части доли в уставном капитале общества.
При внесении изменений в сведения государственного реестра, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации дополнен обязанностью представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли.
Законом № 312-ФЗ внесены изменения в статью 9 Закона о регистрации в части дополнения перечня физических лиц, которые могут быть заявителями при внесении в государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО. Ими могут быть: участник общества; учредитель ликвидированного юридического лица, участника общества; правопреемник реорганизованного юридического лица, участника общества; исполнитель завещания и нотариус. Также законом расширен перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона о регистрации. С 1 июля этого года несоблюдение нотариальной формы представленных документов, а также подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются основанием для отказа в государственной регистрации. Также является основанием для вынесения отказа выход участников из общества с ограниченной ответственностью, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.
Закон № 312-ФЗ вступил в силу с 1 июля 2009 года. Следует обратить внимание читателей на то, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления в силу Закона № 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие части первой ГК и Закону об обществах с ограниченной ответственностью до 1 января 2010 года. Переходными положениями о вступлении в силу Закона № 312-ФЗ не предусмотрено освобождение от уплаты госпошлины при приведении учредительных документов в соответствие вносимым изменениям, в связи с чем за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО, необходимо уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.
Начальник отдела регистрации и учета
налогоплательщиков ИФНС России
по Ленинскому району Воронежа
О.КРАСНОЛУЦКАЯ
