АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 января 2009 года по делу № А24-5021/2008
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 30 января 2009 года.
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Литвиненко Е.З., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску: Павловой Ольги Ивановны
к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Страна - Камшат", Пуздрач Алексей Юрьевич, Муравьева Лилия Николаевна
О признании права собственности на 49,555% доли в уставном капитале ООО "СК Камчатка" с 05.07.2003 г.
при участии:
от истца: Курганова Н.В. - представитель по доверенности от 07.02.2008 (сроком на 1 год)
от ответчика: Данилин А.А. - представитель по доверенности от 03.06.2008 г. (сроком на 1 год)
от третьих лиц:
от ООО "СК "Страна-Камшат": Кель Л.В. - представитель по доверенности от
01.07.2008 г. (сроком на 1 год)
от Пуздрач А.Ю.: Не явились
от Муравьевой Л.Н.: Кель Л.В. - представитель по доверенности от
11.06.2008 г. (сроком на 3 года)
установил:
Павлова Ольга Ивановна обратилась в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" о признании права собственности на 49,555% доли в уставном капитале ООО "СК Камчатка" с 05.07.2003 г.
В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на статьи 7, 209, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Третье лицо Пуздрач А.Ю. о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается, имеющимися в материалах дела доказательствами, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
При таких обстоятельствах, на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать право собственности на 3,75% доли в уставном капитале ООО "СК Камчатка", в связи с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов.
Суд принимает уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ
Истец исковые требования поддержал с учетом принятых уточнений.
Ответчик исковые требования не признал. Заявил о пропуске срока исковой давности.
Третьи лица считают исковые требования необоснованными.
Истец заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика на надлежащих: Муравьеву Л.Н. и ООО "Страховая компания "Страна - Камшат", и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Страховая компания Камчатка".
Суд в порядке ст. 47 АПК РФ производит замену ненадлежащего ответчика на надлежащих: Муравьеву Л.Н. и ООО "Страховая компания "Страна - Камшат", при этом исключив их из числа третьих лиц.
В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Страховая компания Камчатка".
Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, рассмотрев имеющиеся в деле материалы и оценив представленные в совокупности доказательства, суд приходит к следующему.
Из материалов дела и текста искового заявления следует, Решением Регистрационной палаты г. Петропавловска-Камчатского от 31.12.1998 г. зарегистрировано ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО".
Согласно Уставу ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО", утвержденному решением общего собрания участников от 23.12.1998 г., уставной капитал общества сформирован в сумме 2 928 000 руб., который разделен на 100 долей.
Вклады участников в уставной капитал составляют:
- ООО фирма "Бикма" - 45% или 1 317 600 руб. (45 долей),
- МП "Городское БТИ" - 15% или 439 200 руб. (15 долей),
- ОАО "Камчатскэнерго" - 20% или 585 600 руб. (20 долей),
- ООО "Термальное" - 20% или 585 600 руб. (20 долей).
Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 09.06.2001 г. следует, что принята в состав участников общества Муравьева Лилия Николаевна с вкладом 300 000 руб. Уставной капитал общества увеличился до 5 928 000 руб. Из состава участников исключены МП "Городское БТИ", ОАО "Камчатскэнерго".
Вклады участников в уставной капитал с 09.06.2001 г. составляют:
- ООО фирма "Бикма" - 39,51% (2 342 400 руб.),
- Муравьева Л.Н. - 50,62% (3 000 000 руб.),
- ООО "Термальное" - 9,87% (585 600 руб.).
Данные изменения зарегистрированы Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 29.06.2001 г.
Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО" от 29.06.2001 г. следует, что в связи с переуступкой доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Бикма", Муравьевой Л.Н., доля последней составила 5 342 000 руб. Из состава участников исключено ООО "Бикма". Уставной капитал общества увеличен до 6 585 000 руб.
Вклады участников в уставной капитал с 29.06.2001 г. составляют:
- Муравьева Л.Н. - 91,11% (6 000 000 руб.),
- ООО "Термальное" - 8,89% (585 600 руб.).
Данные изменения зарегистрированы Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 29.06.2001 г.
05.07.2003 г. Павлова О.И. (Покупатель) и Муравьева Л.Н. (продавец) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО", по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в свою собственность долю в уставном капитале ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО", принадлежащую Муравьевой Л.Н. в размере 49,555% номинальной стоимостью 3 000 000 руб.
Данные изменения о новом участнике общества не были зарегистрированы в налоговом органе.
Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО" от 17.02.2004 г. следует, что из состава участников общества исключено ООО "Термальное". Единственным участником общества стала Муравьева Л.Н.
Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО" от 27.04.2004 г. следует, что в состав учредителей принято ООО "Страховая группа "Страна Камшат" с денежным взносом в сумме 34 000 000 руб. Уставной капитал Общества увеличен до 40 000 000 руб.
Вклады участников в уставной капитал с 27.04.2004 г. составляют:
- Муравьева Л.Н. - 15 % (6 000 000 руб.),
- ООО "Страховая группа "Страна Камшат" - 85% (34 000 000 руб.).
Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО" от 29.03.2005 г. следует, что Общество переименовано в ООО "Страховая компания Камчатка", все права и обязанности ООО "Страховая компания Камчатка - АСКО" в полном объеме переходят ООО "Страховая компания Камчатка".
Протоколом собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка" от 29.04.2005 г. уставной капитал общества увеличен до 80 000 000 руб.
Вклады участников в уставной капитал с 29.04.2005 г. составляют:
- Муравьева Л.Н. - 7,5% (7,5 долей),
- ООО "Страховая группа "Страна Камшат" - 92,5 % (92,5 долей).
Данные изменения зарегистрированы в налоговом органе.
Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2008 г. в отношении ООО "Страховая компания Камчатка" уставной капитал Общества составляет 80 000 000 руб.
Участниками ООО "Страховая компания Камчатка" являются ООО "Страховая группа "Страна Камшат" (доля в размере 74 000 000 руб.), Муравьева Л.Н. (доля в размере 6 000 000 руб.).
Истец, полагая, что его права как участника общества, имеющего долю в уставном капитале в размере 3,75% номинальной стоимостью 3 000 000 руб., нарушены, поскольку до настоящего времени обществом не внесены изменения в учредительные документы в связи с приобретением им доли, обратился в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Страховая компания Камчатка".
Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Истец заявил о том, что общество было уведомлено о состоявшейся сделке письмом от 05.07.2003 г.
Вместе с тем доказательств направления уведомления обществу и получения его им, суду представлено не было.
Довод истца о том, что на момент заключения сделки Муравьева Л.Н. являлась генеральным директором общества и, следовательно, общество было уведомлено, судом не принимается.
Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" императивно устанавливает порядок и форму уведомления общества о состоявшейся уступке доли.
Ответчики заявили о пропуске истцом, предусмотренного законом срока исковой давности.
По смыслу ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (ст. 304 ГК).
Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
Исковые требования Павловой О.И. о признании за ней права собственности на долю уставного капитала Общества носят виндикационный характер. Ответчиками по таким требованиям могут являться лишь фактические владельцы спорной доли.
Срок исковой давности в отношении заявленного требования составляет три года, поскольку связан с лишением владения.
Как следует из материалов дела и пояснений ответчиков, Павлова О.И. не принимала участия в деятельности общества. Поскольку общество не было уведомлено о состоявшейся уступке, она не приобрела прав участника общества и, как следствие, не уведомлялась о проводимых собраниях, принимаемых на них решениях.
Вместе с тем о необходимости уведомления общества в письменной форме Павлова О.И. знала, что подтверждается письмом от 05.07.03 г.
Таким образом, истец с 05.07.03 г. знал о том, что права и обязанности участника общества продолжает нести Муравьева Л.Н. Однако иск подан только 17.10.08 г., а надлежащее уведомление обществом получено только 20.10.08 г., т.е после истечения срока исковой давности.
На основании вышеизложенного суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.
Расходы по государственной пошлине составляют 2 000 руб. и в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, относятся на истца. При этом, учитывая, что при подаче иска истец уплатил госпошлину в полном объеме, последняя взысканию не подлежит.
Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 47, 51, 101 - 103, 110, 156, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Заменить ненадлежащего ответчика ООО "Страховая компания Камчатка" на надлежащих: Муравьеву Лилию Николаевну и ООО "Страховая группа "Страна Камшат".
Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Страховая компания Камчатка".
В иске отказать.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.
СУДЬЯ
Е.З.ЛИТВИНЕНКО
