АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 сентября 2009 г. по делу № А44-878/2009
(извлечение)
Резолютивная часть решения оглашена 04.09.2009.
Полный текст решения изготовлен 07.09.2009.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску И. к ООО "Фабрика" о взыскании 27 720 руб. 00 коп.,
установил:
И. (далее - истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Новгородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 60 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
В дальнейшем истица уточнила заявленные исковые требования и просила взыскать с ответчика 27 720 руб. 00 коп. действительной стоимости доли уставного капитала ответчика.
В предварительном судебном заседании истица и ее представитель поддержали заявленные и уточненные исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснили, что решением Окуловского районного суда истица была исключена из состава участников Общества.
Заявление И. о выплате действительной стоимости доли ответчиком оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для ее обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Новгородской области.
В предварительном судебном заседании представитель ответчика иск не признал в полном объеме. В обоснование своих возражений пояснил, что заявление И. не было удовлетворено в добровольном порядке в связи с наличием у Общества встречных требований к истице, связанных с увеличением уставного капитала. Пояснил, что действительная стоимость И. в Обществе составляет 27 720 руб., что предъявлено истицей по настоящему делу.
И. заявила ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости ее доли в Обществе.
С учетом мнения лиц, участвующих при рассмотрении дела, разрешение ходатайства отложено, т.к. перед назначением судебной бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости доли истицы в Обществе необходимо установить состав имущества ответчика.
В дальнейшем представитель ответчика признал исковые требования И. полностью. Пояснил, что не располагает документами об имуществе Общества, расчет оценки стоимости чистых активов произведен на основании текущих данных бухучета, представлен истице, имеется в материалах дела. Представить бухгалтерские балансы не имеет возможности, т.к. ответчик в своей учетной политике применяет упрощенную систему бухучета.
В судебном заседании в порядке судебного разбирательства истица поддержала заявленные и уточненные исковые требования в полном объеме. Заявила ходатайство об истребовании документов, касающихся имущества Общества, которые по ее сведениям находятся в ОАО "Росбанк".
Ходатайство И. об истребовании доказательств было судом удовлетворено.
Определением от 31.08.2009 от ОАО АКБ "Росбанк" истребованы: договоры купли-продажи движимого имущества от 26.12.2005, заключенные между ООО "Лентехпроект-Окуловка" и Обществом с актом приема-передачи; договор страхования имущества Общества, договор залога № MSB-R34-GDS2-0014/Z1 от 19.04.2006, заключенный между ОАО "АКБ "Росбанк" и Обществом, отчет № 55 о рыночной стоимости движимого имущества Общества, выполненного ООО "Деловой центр "Сова".
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 04.09.2009 до 12 часов.
После окончания перерыва истица, либо ее представитель не явились, о причинах неявки не сообщила, каких-либо дополнительных заявлений, ходатайств, либо возражений, относительно имеющихся и дополнительно представленных доказательств не заявила ни в устном, ни в письменном виде.
После окончания перерыва в судебное заседание в порядке судебного разбирательства явился представитель ответчика, который поддержал ранее определенную им позицию. Относительно состава имущества Общества пояснил, что не имеет никакой информации по указанному вопросу.
Арбитражный судом разрешено ходатайство истицы и ее представителя о назначении судебной бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости ее доли в Обществе, с учетом мнения представителя ответчика, в удовлетворении ходатайства отказано.
Выслушав представителя ответчика, участвующего при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания от 01.11.2004 № 1 было образовано Общество.
09.11.2004 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 4 по Новгородской области за основным государственным регистрационным номером 1045301402332.
И. являлась участником Общества и первоначально имела долю в уставном капитале ответчика в размере 5 000 руб., что составляло 50 процентов уставного капитала.
Состав участников Общества изменился в связи с принятием нового участника, О., доля истицы в уставном капитале Общества составила 33 процента.
Указанные выше факты подтверждаются уставом Общества (л. д. 38 - 44), учредительным договором (л. д. 46 - 48), изменениями, внесенными в устав (л. д. 45) и учредительный договор (л. д. 49).
Решением Окуловского районного суда от 30.08.2007 по делу № 2-254 И. исключена из состава участников Общества (л. д. 23 - 25).
Решение Окуловского районного суда вступило в законную силу 10.10.2007.
21 октября 2008 истица обратилась в Общество с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли (л. д. 54).
Исходящим от 31.10.2007 № 19 Общество отказало в выплате истице действительной стоимости доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 4 статьи 23 Закон об обществах доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах).
При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом, и в установленный им срок вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.
Истица в соответствии с уточненными исковыми требованиями просила взыскать с ответчика 27 720 руб. Представитель ответчика в ходе судебного заседания признал исковые требования полностью. Поскольку признание иска не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы сторон и третьих лиц, арбитражный суд принимает признание иска и полагает удовлетворить иск в размере 27 720 руб., т.е. полностью.
Размер действительной стоимости доли в имуществе Общества подтвержден расчетом (л. д. 20), каких-либо возражений по расчету истица не представила.
Из представленных ОАО АКБ "Росбанк" по запросу суда документов не установлено, что Общество имеет недвижимое имущество, оценка которого в рамках рассмотрения дела о взыскании действительной стоимости доли в имуществе Общество, должна быть произведена по рыночным ценам.
Как следует из представленных ОАО АКБ "Росбанк" документов, в отчете № 55 произведена оценка рыночной стоимости движимого имущества.
Арбитражный суд не может принять указанный отчет во внимание, т.к. согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
В обоснование своего ходатайства о назначении судебной бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости ее доли в Обществе, истица не представила доказательства наличия у ответчика какого-либо недвижимого имущества.
При определении действительной стоимости доли в Обществе цена движимого имущества определяется только по данным бухгалтерской отчетности.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются Арбитражным судом со стороны.
В связи с тем, что требования истца удовлетворяются, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фабрика" в пользу И. 27 720 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, а также в возврат госпошлины 1 108 руб. 80 коп.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.
Судья
А.Д.САМАРИН
