АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 января 2008 г. по делу № А14-3505-2007/135/29
(извлечение)
Гражданин М.М.Д. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Б. (далее - ответчик-1, Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области (далее - ответчик-2) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года и решения Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 21 марта 2007 года.
Определением от 7 мая 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка М.А.Л. (далее - третье лицо).
Определением от 17 августа 2007 года по делу назначена судебная экспертиза, производство по делу приостанавливалось.
Определением от 12 декабря 2007 года на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчика - Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области ее правопреемником - Межрайонная ИФНС России № по Воронежской области.
На основании статьи 49 АПК РФ Арбитражным судом принято уточнение формулировки предмета иска, согласно которому истец просит признать недействительными: - решение общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года о внесении изменений в пункт 5.5 Устава ООО Б.; - решение Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 21 марта 2007 года № 3923а.
Дело рассматривается на основании части 3 и части 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика-1 и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 21 января объявлялся перерыв до 17 час 15 мин 24 января 2008 года.
До принятия судебного акта по делу истцом уточнена формулировка предмета иска в части требований к ответчику-2, согласно которой истец просит признать недействительным решение МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 21 марта 2007 года, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись номер N.
В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования. Просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года и решение МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 21 марта 2007 года, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись номер N. Основанием недействительности решений внеочередного общего собрания участников Общества называет их принятие в отсутствие истца, владеющего 51% уставного капитала. Основанием недействительности решения МИ ФНС является недействительность изменений, представленных Обществом для их государственной регистрации. Не участие истца в оспариваемом общем собрании участников Общества подтверждается заключением эксперта № 7162 от 10 октября 2007 года, которым установлено, что подпись М.М.Д. в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года выполнена не М.М.Д., а является изображением, выполненным способом цветной струйной печати.
Ответчик-1 в судебное заседание не явился, в пояснениях по делу против иска возражает, указывая, что М.М.Д. участвовал в общем собрании участников 4 марта 2007 года и принимал оспариваемое решение, что подтверждается протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО Б.
Представитель ответчика-2 в отзыве на иск и в судебном заседании против иска возражает. Поясняет, что для государственной регистрации изменений в учредительные документы ответчиком-1 представлены документы в установленном порядке и оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Федеральным законом не предусмотрено проведение правовой экспертизы учредительных документов.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, пояснений по делу не представило.
Из материалов дела следует, что согласно Уставу ООО Б., утвержденному общим собранием участников 7 августа 2006 года, участниками Общества являются граждане М.А.Л. - размер доли 49% уставного капитала и М.М.Д. - размер доли 51% уставного капитала.
Согласно протоколу № 3 внеочередного общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года, при участии участников Общества - М.А.Л. и М.М.Д., единогласно приняты решения о внесении изменений в Устав Общества и об утверждении изменений в Устав Общества. Протокол № 3 от 4 марта 2007 года подписан председателем собрания М.А.Л. и секретарем собрания М.М.Д.
Решением от 21 марта 2007 года № 3923а Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Б. на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 15 марта 2007 года вх. № 3923А, и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером N.
Согласно заключению эксперта № 7162 от 10 октября 2007 года подпись, расположенная в графе "Секретарь М.М.Д." протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года, выполнена не М.М.Д., является изображением, выполненным способом цветной струйной печати.
Полагая о незаконности решений, принятых в отсутствие истца внеочередным общим собранием участников ООО Б. 4 марта 2007 года и недействительности государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении требования по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8, суды принимают иски граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан.
На основании части 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании участников или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с положениями подпункта 2 части 2 статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
В ходе судебного разбирательства установлено, что во внеочередном общем собрании участников ООО Б. 4 марта 2007 года М.М.Д., являющийся владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 51%, участия не принимал. Следовательно, решения о внесении изменений в Устав Общества и об утверждении изменений в Устав Общества приняты с нарушением подпункта 2 части 2 статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признаются Арбитражным судом недействительными.
Права истца, участника Общества, участвовать в управлении Обществом в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушены.
Требование о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в Устав ООО Б., основано на незаконности самих изменений. Доводы ответчика-2 о соответствии Федеральному закону действий регистрирующего органа при государственной регистрации представленных изменений в учредительные документы признаются обоснованными. Тем не менее, не соответствие закону решения об утверждении изменений в Устав ООО Б., влечет признание недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика-1. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 рублей. По квитанции от 15 августа 2007 года истцом оплачены расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 1442 рубля. Подлежит взысканию в ответчика-1 в пользу истца 200 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине и 1442 рубля в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
Руководствуясь статьями 4, 33, 65, 110, 123, 156, 163, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
признать недействительными решение общего собрания участников ООО Б. от 4 марта 2007 года о внесении изменений в пункт 5.5 Устава ООО Б.
Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 21 марта 2007 года о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО Б., государственный регистрационный номер записи N.
Взыскать с ООО Б. (г. Воронеж) в пользу гражданина М.М.Д. (г. Воронеж) 200 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 1442 рубля в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.
