АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 февраля 2009 г. по делу № А29-7040/2008
(извлечение)
12 февраля 2009 года
(дата оглашения резолютивной части решения)
19 февраля 2009 года
(дата изготовления решения в полном объеме)
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску С.В.
к обществу с ограниченной ответственностью "ЮС", Компании Lachina Investments Limited (Кипр)
третьи лица: М.В., П.О., П.Ю. (Украина), Б.А. (Украина), ООО "Агрохимресурс", Dazeera Holdings Limited (Кипр), Компания Veron Enterprises Limited (Кипр), Elt Petroleum Services Inc (British Virgin Islands), МИФНС РФ № 3 по РК
о признании права на долю в уставном капитале ООО "ЮС",
при участии представителей сторон:
от истца - С.В., Ч.О. - по доверенности,
установил:
С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮС", Компании Lachina Investments Limited о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица ООО "ЮС" в период с 10.12.2004 по настоящее время.
В судебном заседании в соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования в этой части, указав, что просит признать недействительной государственную регистрацию изменений в Устав ООО "Юс" на основании решений N№ 1154 и 1155 от 29.09.06 начальника МИФНС № 3 по Республике Коми.
От ответчика Компании Lachina Investments Limited поступило ходатайство об отложении дела в связи с поздним получением уведомления о дате судебного заседания, а также в связи с подготовкой встречного иска и необходимостью предоставления дополнительных документов по делу.
Данное ходатайство подлежит отклонению, в силу статьи 156 АПК РФ неявка представителя в судебное заседание не является препятствием для разрешения спора по существу. Документы, необходимые для разрешения спора, предоставлены налоговой инспекцией, истец настаивает на рассмотрении спора по существу.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, его представителя, суд отказывает в удовлетворении исковых требований на основании следующего.
По состоянию на 05.12.2004 С.В. являлся участником общества "Юс" и имел долю в уставном капитале общества в размере 22%. Другому участнику общества П.Ю. принадлежала доля в размере 78% уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются Учредительными документами общества по состоянию 08.12.2004, зарегистрированными в установленном законом порядке в МИФНС № 3 по Республике Коми, и не оспариваются истцом.
Впоследствии П.Ю. уступил свои доли М.В. /5%/ и обществу "Агрохимресурс" в размере 73%.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.04.08 по делу А29-8680/2007 договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "Юс" между П.Ю. и М.В., а также между П.Ю. и ООО "Агрохимресурс" признаны недействительными, ничтожными.
08.12.2004 на общем собрании участников общества "Юс" было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Юс" и внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества П.Ю. В результате указанных действий доля С.В. была изменена и составила 0,8% уставного капитала общества.
10 декабря 2004 года С.В. уступил свою долю в размере 0,8% Б.А. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РК от 15.04.08. по делу А29-347/2008 указанный договор признан недействительным, ничтожным.
Впоследствии П.Ю. и Б.А. принадлежащие им доли 15.12.2004 уступили П.О.
27.01.2005 П.О., являющийся единственным участником общества "Юс", уступил свою долю компании Daseera Holdings Limited, которая, в свою очередь, переуступила свою долю компании Veron Enterprises в размере 35% доли и компании Elt Petroleum servis в размере 65% по договору от 30.03.2005.
Через полтора года 15 сентября 2006 года указанные компании передали свои доли в уставном капитале общества "Юс" компании Lachina Investments Limited, которая по настоящее время является единственным участником ООО "Юс".
Соответствующие изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы в МИФНС № 3 по Республике Коми.
Из материалов дела видно, что смена участников общества происходила на основании решений участников общества, регистрации изменений в учредительные документы общества "Юс". Указанные решения, сделки не оспорены в судебном порядке, не признаны в установленном порядке недействительными.
Истец в своем исковом заявлении указывает, что иск направлен на подтверждение права собственности, считает, что долю свою он никому не уступал, сделки об отчуждении доли в уставном капитале общества он не совершал, они признаны недействительными, ничтожными решениями Арбитражного суда Республики Коми, поэтому все иные сделки купли-продажи доли в размере 22%, совершенные в декабре 2004 года и в последующие периоды, также являются недействительными. Кроме того, считает истец, что отчуждение доли, принадлежащей ООО "Агрохимресурс" и М.В. произведено без соблюдения преимущественного права покупки, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), и он имеет право требовать перевода прав и обязанностей покупателя по сделке на себя.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.
Заявляя требование о признании права на долю в уставном капитале ООО "Юс", истец не оспаривает в установленном законом порядке сделки, свидетельствующие о передаче доли П.О., Daseera Holdings Limited, Veron Enterprises и компании Elt Petroleum servis, а также последующие сделки по продаже доли.
Доказательства, свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договоров по отчуждению доли, заключенных между указанными лицами, истцом не представлено.
Более того, указанные лица не привлечены истцом к участию в деле в качестве ответчиков, что влечет процессуальную невозможность установления недействительности договоров, сторонами которых являются П.О. и иностранные лица.
При таких условиях оснований считать заключенные договоры по отчуждению доли участия в уставном капитале ООО "Юс" в размере 22% недействительными, не имеется.
Доводы истца о наличии права на 100% доли участия в уставном капитале ООО "Юс" не подтверждаются представленными в материалы дела документами.
Напротив, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что единственным участником и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Юс" является Lachina Investments Limited.
Таким образом, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства наличия права собственности на 100% доли участия в уставном капитале ООО "Юс".
Требования С.В. не подлежат удовлетворению и по тем основаниям, что истцом не представлены доказательства того, что Lachina Investments Limited нарушены права и законные интересы истца, поскольку последний не доказал факта принадлежности ему спорного имущества.
В силу части 4 статьи 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В этом случае лицо, право которого нарушено, может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Такого требования С.В. заявлено не было.
Поэтому доводы истца о том, что он имеет право и на 78% доли уставного капитала общества "Юс" в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ, нельзя признать обоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 112, 143 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
