АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 ноября 2008 г. по делу № А03-7237/2008-37
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2008 г.
Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2008 г.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи А.М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем З.Е.Н. (12.11.2008 г.) и судьей А.М.Н. (17.11.2008 г.),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Х", Алтайский край, с. Хабары,
к закрытому акционерному обществу "А", г. Барнаул,
и обществу с ограниченной ответственностью "И", г. Барнаул,
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций
с привлечением третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Ал.", г. Барнаул,
при участии в судебном заседании:
от истца: С.П.В. - представителя по доверенности от 05.03.2008 г.,
от ответчика ООО "И": М.А.Ю. - директора по контракту и паспорту,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Ал." (далее ЗАО "Ал.") открытое акционерное общество "Х" (далее ОАО "Х") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи акций. В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил перевести права и обязанности покупателя - 333 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Ал.", номинальной стоимостью 587 руб. по договору купли-продажи акций от 19 марта 2008 г.
Исковые требования мотивированы тем, что названный договор заключен с нарушением преимущественного права приобретения акций акционерами общества. В обоснование иска приведена статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчики иск не признали, поскольку на момент заключения между ответчиками договора купли-продажи ООО "И" являлся акционером ЗАО "Ал.". ООО "И" дополнительно указал, что договор купли-продажи акций был заключен между ответчиками не 19, а 24 марта 2008 г. При изготовлении договора была допущена описка.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ЗАО "Ал.".
Третье лицо свою позицию по делу не выразило.
В связи с неисполнением ООО "И" определения суда об истребовании доказательств, рассмотрение дела было отложено.
В настоящее судебное заседание не явился ответчик ЗАО "А" и третье лицо ЗАО "Ал.", о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
ЗАО "А" направило в суд отзыв, в котором просило рассмотреть дело без его участия.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.
В настоящем судебном заседании ООО "И" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А03-5117/2008-39.
Истец возражал против удовлетворения ходатайства, представил заявление истцов О.А.С. и О.Т.А. об отказе от иска по указанному делу с отметкой канцелярии суда о принятии этого заявления.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение по делу № А03-5117/2008-39 не будет иметь преюдициального значения для настоящего дела, так в нем участвуют иные лица. Кроме того, истцы по указанному делу заявили об отказе от иска.
По ходатайству истца Арбитражным судом Алтайского края были применены обеспечительные меры в виде ареста спорных акций и запрета ООО специализированному регистратору "Р" вносить изменения в реестр акционеров ЗАО "Ал." в части перехода права собственности на спорные акции, в том числе вносить запись о переходе права собственности на указанные акции. Суд также запретил Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Барнаула вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации закрытого акционерного общества "Ал.".
В принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "И" голосовать спорными акциями по вопросам ликвидации ЗАО "Ал.", утверждать промежуточный и ликвидационный балансы общества и запрета ИФНС России по Центральному району г. Барнаула совершать иные действия, связанные с процессом ликвидации общества, было отказано.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 17 ноября 2008 г. до 15.30.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ЗАО "Ал." было зарегистрировано Постановлением администрации Центрального района г. Барнаула от 16.04.1992 г. № 224/38, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно справке об операциях с ценными бумагами ОАО "Х" является акционером ЗАО "Ал." с 31.10.2006 г.
В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.01.2007 г. ЗАО "А" принадлежало 333 обыкновенных акции ЗАО "Ал.".
19 марта 2008 г. между ЗАО "А" (продавец) и ООО "И" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает покупателю 333 обыкновенных именных акций ЗАО "Ал.", номинальной стоимостью 587 руб., а покупатель принимает и оплачивает акции.
Пунктом 2.1 договора определена цена 1 акции в сумме 1 164 руб., а стоимость 333 акций - 387 612 руб.
Как следует из справки об операциях с ценными бумагами, запись о переходе на ООО "И" прав на 333 акции была внесена в реестр акционеров 24 марта 2008 г.
Полагая, что договор купли-продажи акций заключен с нарушением преимущественного права приобретения акционерами акций, истец обратился с настоящим иском в суд.
Иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При этом акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Закона).
В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 7 указанного выше Федерального закона в случае, если акционеры общества и общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
Уставом ЗАО "Ал." иной срок не предусмотрен.
Следовательно, за два месяца до заключения договора купли-продажи акций, то есть еще 19 января 2008 г. ЗАО "А" обязано было направить всем акционерам ЗАО "Ал.", в том числе и истцу, извещения о продаже акций с указанием цены и других условий продажи.
Доказательств соблюдения продавцом ЗАО "А" изложенного выше порядка продажи акций ответчики не представили.
При принятии решения суд не учитывает положения устава ЗАО "Ал." (пункт 8.6), согласно которому акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
В соответствии с п.п. 12, 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, является императивным и не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом.
Таким образом, пункт 8.6 устава общества в указанной части противоречит статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и поэтому не подлежит применению.
При изложенных обстоятельствах суд считает, что акции были проданы с нарушением преимущественного порядка, установленного Законом.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом, исковые требования являются обоснованными.
В качестве возражений ответчики ссылаются на то, что акции были проданы не третьему лицу, а акционеру общества. Этот довод ответчиков является ошибочным по следующим основаниям.
Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи акций был заключен между ответчиками 19 марта 2008 г.
17 декабря 2007 г. между ООО "И" и И.А.П. был заключен договор дарения 1 акции ЗАО "Ал.". При этом запись о переходе прав на акцию была внесена в реестр 24 марта 2008 г., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету ООО "И".
Согласно положениям статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу приведенных положений Закона, ООО "И" стал акционером ЗАО "Ал." 24 марта 2008 г.
Следовательно, по состоянию на 19 марта 2008 г. ООО "И" не был акционером ЗАО "Ал.".
Суд находит бездоказательными ссылки ООО "И" на описку в дате договора купли-продажи. По его мнению, 19 марта было указано ошибочно, фактически договор заключен 24 марта 2008 г.
В судебное заседание указанный ответчик представил копию дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, в котором речь шла об описке в дате заключения договора. После заявления истцом о фальсификации этого доказательства, ответчик ООО "И" исключил дополнительное соглашение из числа доказательств по делу.
Таким образом, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие описку в дате заключения договора купли-продажи.
Кроме того, в справке об операциях, проведенных по лицевому счету ООО "И", в качестве основания для проведения операции значится договор купли-продажи акций от 19.03.2008 г. Дополнительное соглашение при этом не указано. Представленное в дело передаточное распоряжение от 24.03.2008 г., в котором имеется ссылка на дополнительное соглашение, без текста самого соглашения, не может являться доказательством описки. Более того, в реестр не внесены соответствующие изменения об иной дате заключения договора купли-продажи.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявленные истцом требования не опровергнуты.
На основании изложенного иск о переводе прав и обязанностей покупателя подлежит удовлетворению.
Поскольку требования истца удовлетворяются за счет покупателя акций ООО "И", то продавец акций не является надлежащим ответчиком по делу. В иске к ЗАО "А" суд истцу отказывает.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО "И".
Руководствуясь статьями 27, 33, 110 (ч. 1), 156, 166 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
перевести на ОАО "Х" права и обязанности покупателя 333 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Ал.", номинальной стоимостью 587 руб., по договору купли-продажи акций от 19 марта 2008 г., заключенному между ЗАО "А" и ООО "И".
В иске к ЗАО "А" истцу отказать.
Взыскать с ООО "И" в пользу ОАО "Х" 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
