АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 февраля 2003 г. по делу № А79-5284/02-СК2-4575
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску А., г. Чебоксары, и З., г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Чебоксарский электроаппаратный завод", г. Чебоксары, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии истцов и представителя от ответчика
установил:
акционеры открытого акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод" (далее - ОАО "ЧЭАЗ") А. и З. обратились с иском к ОАО "ЧЭАЗ" об отмене пунктов 13.12 и 22.12 Устава ОАО "ЧЭАЗ", принятого на общем годовом собрании акционеров ОАО "ЧЭАЗ" 14.06.02.
Требования истцов были мотивированы тем, что названные пункты Устава в новой их редакции, предусматривающие размеры вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров и Ревизионной комиссии, ущемляют права миноритарных акционеров общества, противоречат пункту 1 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), приняты в редакции, противоречащей остальным пунктам устава.
В ходе рассмотрения дела истцы уточнили и дополнили предмет исковых требований, просили суд признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "ЧЭАЗ" от 14.06.02 по пятому пункту повестки дня: "Утверждение Устава общества в новой редакции", по седьмому пункту повестки дня: "Утверждение Положения о Совете директоров общества в новой редакции", по восьмому пункту повестки дня: "Утверждение Положения о Ревизионной комиссии общества в новой редакции".
В заседании суда истцы просили удовлетворить исковые требования по основаниям, что принятыми документами нарушены императивные требования пункта 1 статьи 31, подпункта 11 пункта 1 и пункта 2 статьи 48, пункта 2 статьи 64 Закона, а также требования статьи 71 Закона и статьи 15 Устава ОАО "ЧЭАЗ". Вопрос о вознаграждении должен рассматриваться общим собранием акционеров на годовом общем собрании по итогам работы за год. Установленные размеры вознаграждений слишком высоки, формулировки в принятых документах противоречивы, туманны и неоднозначны, что противоречит правилам корпоративного поведения, приведенным в Кодексе корпоративного поведения. Акционеры общества перед общим собранием не были ознакомлены с документами, выносимыми на утверждение общего собрания. Истцам необоснованно было отказано поставить на голосование собрания поправок к уставу в новой редакции в рамках повестки дня.
Представитель ответчика исковые требования не признала по мотивам, что ответчиком нарушения действующего законодательства при подготовке и проведения общего собрания акционеров не допущены. Права истцов, установленные статьей 31 Закона, не ущемлены.
Истцы имели возможность ознакомиться с материалами к общему собранию акционеров, выступали на собрании.
Пункт 2 статьи 64 Закона содержит лишь одно императивное положение - установление размеров вознаграждений и компенсаций общим собранием акционеров.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения истцов и представителя ответчика, суд установил следующее.
14.06.02 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "ЧЭАЗ" в форме совместного присутствия акционеров, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования, на котором приняты решения об утверждении Устава общества, Положения о Совете директоров общества и Положения о Ревизионной комиссии общества в новой редакции. Решения были приняты большинством голосов - 94,06%, 91,91% и 92,08% от общего числа голосов участников общества.
Перечисленные документы в новой редакции содержат положения, устанавливающие размер материального вознаграждения Совету директоров и Ревизионной комиссии, компенсацию расходов членам этих органов общества, связанных с исполнением ими своих функций, а именно: пункт 13.12 статьи 13 и пункт 22.12 статьи 22 Устава ОАО "ЧЭАЗ", пункт 21 Положения о Совете директоров ОАО "ЧЭАЗ" и 17 Положения о Ревизионной комиссии ОАО "ЧЭАЗ".
Установлено материальное вознаграждение, выплачиваемое раз в полгода, 2% от суммы прибыли Совету директоров, 0,6% от суммы прибыли Ревизионной комиссии, остающейся в распоряжении общества после уплаты налога на прибыль. При отсутствии в обществе прибыли вознаграждение членам этих органов общества не выплачивается.
В компенсационные расходы входят: транспортные расходы, расходы по проживанию, суточные.
Истцами, голосовавшими против принятия решений, обжалуется их законность.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Исследовав доказательства по делу, суд находит требования истцов необоснованными, исходя из следующего.
Подпунктами 1 и 19 пункта 1 статьи 48 Закона к компетенции общего собрания акционеров отнесены: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Устав общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона может также содержать положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.
Пунктом 2 статьи 64 и пунктом 1 статьи 85 Закона предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества и ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсационные расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Из содержания приведенных норм следует, что общее собрание акционеров вправе предусмотреть в уставе или иных внутренних документах акционерного общества условия, порядок, сроки и размеры выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и ревизионной комиссии.
Таким образом, обжалуемые решения приняты общим собранием акционеров ОАО "ЧЭАЗ" в пределах компетенции.
Поскольку в компетенцию суда не входит установление размера вознаграждений и компенсаций, доводы истцов об установлении общим собранием акционеров завышенных размеров сумм вознаграждений судом во внимание не принимаются.
Принятые общим собранием акционеров решения не ущемляют права истцов, предусмотренные статьей 31 Закона.
Ответчиком были соблюдены порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Истцам в установленные статьей 52 Закона сроки была предоставлена возможность ознакомиться с материалами, представляемыми акционерам при подготовке к проведению собрания, которой они воспользовались. Они принимали участие в собрании, в обсуждении вопросов повестки дня.
Доводы истцов о необоснованном отказе поставить на голосование поправок к уставу в новой редакции в рамках повестки дня не могут быть приняты, так как в соответствии с пунктом 6 статьи 49 Закона общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня. Тем более, что до даты его проведения были получены бюллетени от акционеров, обладавших 4,11% от общего числа голосующих акций общества.
Ссылка истцов на нормы статьи 71 Закона не состоятельна, так как они устанавливают ответственность членов совета директоров перед обществом за убытки, причиненные виновными деяниями, и не применимы при рассмотрении данного дела.
Также не применима статья 15 Устава ОАО "ЧЭАЗ", в редакции, действовавшей на день проведения собрания, поскольку она предусматривает порядок и условия приобретения обществом размещенных акций.
Кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер для акционерных обществ (распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.02 № 421/р).
При принятии решения судом также учитывается, что истцы не уполномочены остальными миноритарными акционерами на обращение с иском в суд в защиту их интересов.
Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований акционерам ОАО "ЧЭАЗ" А. и З. следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
А. и З. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский электроаппаратный завод", г. Чебоксары, от 14.06.2002 по пятому пункту повестки дня: "Утверждение Устава общества в новой редакции", по седьмому пункту повестки дня: "Утверждение Положения о Совете директоров общества в новой редакции", по восьмому пункту повестки дня: "Утверждение Положения о Ревизионной комиссии общества в новой редакции" отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба.
