АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 июня 2008 г. по делу № А23-557/08А-1-22
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 27 июня 2008 года.
Общество с ограниченной ответственностью "С.", граждане З., Т. обратились в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "П.", с. Октябрьское Ферзиковского района Калужской области об обязании ответчика представить истцам копии документов по запросам от 06.12.2007 № 2/11, 2/13, 2/15.
В предварительном судебном заседании 10.04.2008 истцы уточнили заявленные требования и просили обязать ответчика представить: по запросу № 2/11 от 06.12.2007 - все имеющиеся в ОАО "П." первичные бухгалтерские документы, подтверждающие и обосновывающие указанное в бухгалтерском балансе за 2006 незавершенное строительство (строка баланса 130), по запросу № 2/13 - все не представленные ответчиком протоколы заседаний Совета директоров за период с 28.10.2005 по 06.12.2007, по запросу № 2/15 - список дебиторов Общества по состоянию на 01.01.2007, бухгалтерские документы, обосновывающие сумму строки баланса № 420 (добавочный капитал), список кредиторов Общества по состоянию на 01.01.2007 и акты сверок расчетов с поставщиками и подрядчиками, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие задолженность Общества перед персоналом организации (строка баланса 622) по состоянию на 01.01.2007, список кредиторов Общества и акты сверок расчетов с прочими кредиторами.
В предварительном судебном заседании 25.04.2008 истцы уточнили требования и просили обязать ответчика представить копии документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности: по запросу № 2/11 от 06.12.2007 - копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, копии актов приема-передачи выполненных работ по незавершенному строительству на указанную в годовом балансе за 2006 сумму; по запросу № 2/13-копии бухгалтерских документов аналитического учета, в которых отражаются операции по совершенным 24.11.2006 крупным сделкам, связанным с покупкой и продажей векселей между ОАО "П." и ЗАО АКБ "Х.", акты приема-передачи векселей № № 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 от 24.11.2006, приобретенных у ЗАО АКБ "Х.", от ОАО "П." организациям ЗАО "Т." и ООО "М."; по запросу № 2/15 - копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки № 120 (основные средства) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, копию списка дебиторов ОАО "П." по состоянию на 31.12.2006, копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки № 420 (добавочный капитал) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, копии списка кредиторов ОАО "П." по состоянию на 31.12.2006; копии актов сверок расчетов ОАО "П." с поставщиками и подрядчиками по состоянию на 31.12.2006, копии актов сверок расчетов ОАО "П." с прочими кредиторами по состоянию на 31.12.2006.
В судебном заседании 16.06.2008 истцы уточнили требования и просили обязать ответчика представить копии документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности: по запросу 2/11 от 06.12.2007 - копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 07, 08, 16, 60), формирующих и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год; по запросу № 2/13 - копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 58, 59, 63, 67), в которых отражаются операции по совершенным 24.11.2006 крупным сделкам, связанным с покупкой и продажей векселей между ОАО "П." и ЗАО АКБ "Х.", копии договоров по сделкам с заинтересованностью, совершенным в 2006 году между ОАО "П." и организациям ЗАО "Т." г. Москва и ООО Компания "М." г. Москва, копии актов приема-передачи векселей N№ 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 от 24.11.2006, приобретенных обществом у ЗАО АКБ "Х.", от ОАО "П." в пользу организаций - ЗАО "Т." и ООО Компания "М."; по запросу № 2/15 - по строке баланса 120 "Основные средства" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 01, 02, 03), формирующих и подтверждающих сумму строки 120 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, (по строке баланса 240 "Дебиторская задолженность") копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 62, 63, 76), формирующих и подтверждающих сумму строки 240 (дебиторская задолженность) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, (по строке баланса 420 "Добавочный капитал") копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счету БУ № 83), формирующих и подтверждающих сумму строки № 420 (добавочный капитал) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 621 "Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 60, 76), формирующих и подтверждающих сумму строки 621 (кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 625 "Кредиторская задолженность перед прочими кредиторами" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 67, 68, 71, 73, 76), формирующих и подтверждающих сумму строки 625 кредиторская задолженность перед прочими кредиторами годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год.
Ответчик в отзывах на исковое заявление и представители ответчика в судебном заседании требование истцов не признали, мотивируя тем, что частично запросы истцов исполнены, часть требований в запросах не конкретизирована, часть требований не может быть исполнена в связи с отсутствием в обществе запрашиваемых документов.
Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
ОАО "П." включено в единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером.
Согласно справкам из реестра акционеров граждане З., Т., общество с ограниченной ответственностью "С." являются акционерами ОАО "П.", имеющими в совокупности более 25% голосующих акций общества. Данное обстоятельство подтверждено и не оспаривается ответчиком.
06.12.2007 истцы в порядке ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" направили ответчику запросы № 2/11, 2/13, 2/15 о представлении акционерам копий документов, хранящихся в обществе.
По запросу от 06.12.2007 № 2/11 истцы просили общество представить копии следующих документов: договор подряда на выполнение проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ между ООО "С." и СПК "О." от 29.06.2004 и дополнительное соглашение к нему от 24.08.2004; бухгалтерские документы, подтверждающие строку бухгалтерского баланса № 130 за 2006 год (незавершенное строительство) и акты приема выполненных работ..
С учетом частичного исполнения ответчиком указанного запроса по акту от 04.01.2008, письма ответчика от 04.01.2008, отзыва ответчика и объяснений представителей ответчика в судебном заседании истцами в процессе рассмотрения дела уточнялись требования к ответчику о представлении копий документов, а именно: по уточнению от 10.04.2008 истцы просили обязать ответчика представить все имеющиеся в ОАО "П." первичные бухгалтерские документы, подтверждающие и обосновывающие указанное в бухгалтерском балансе за 2006 год незавершенное строительство (строка баланса 130); по уточнению от 25.04.2008 - представить копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год; копии актов приема-передачи выполненных работ по незавершенному строительству на указанную в годовом балансе за 2006 год сумму; по уточнению от 17.06.2008 - представить копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 07, 08, 16, 60), формирующих и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год.
В судебном заседании представители истцов пояснили, что под бухгалтерскими документами, подтверждающими строку бухгалтерского баланса № 130 за 2006 год, указанными в запросе № 2/11 от 06.12.2007, истцы имели в виду бухгалтерские документы аналитического учета, формирующие и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, как это указано в уточнениях требований от 17.06.2008.
Оценивая представленные доказательства и объяснения лиц, участвующих в деле, учитывая, что к понятию "бухгалтерские документы" относятся, в том числе, документы бухгалтерского учета общества, документы бухгалтерской отчетности, первичные документы, документы синтетического и аналитического учетов, принимая во внимание, что истцы в данном конкретном случае не использовали предоставленное ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" право на доступ к документам для целей надлежащего оформления запроса, имея в виду необходимость учета равновесия интересов общества и акционеров, суд приходит к выводу, что довод ответчика о необходимости уточнения акционерами конкретных бухгалтерских документов, подтверждающих строку баланса № 130 за 2006 год, для исполнения запроса является обоснованным. Таким образом, требование о представлении копий бухгалтерских документов по запросу № 2/11 (с учетом уточнения иска от 17.06.2008) удовлетворению не подлежит, поскольку требование о представлении копий бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам № 07,08,16,60), формирующих и подтверждающих сумму строки 130 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год не было конкретизировано в запросе № 2/11 от 06.12.2007, подлежащем оценке по данному спору.
Доводы истцов о том, что под бухгалтерскими документами, указанными в запросе № 2/11 они подразумевали бухгалтерские документы аналитического учета, указанные в уточнении требований от 17.06.2008, суд во внимание не принимает по изложенным выше мотивам.
По запросу от 06.12.2007 № 2/13 истцы просили общество представить копии следующих документов: договоры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью и сопровождающие их бухгалтерские документы (платежные поручения, накладные, акты и т.п.); протоколы заседаний Совета директоров и внеочередных собраний с момента государственной регистрации Общества и по настоящее время.
С учетом частичного исполнения ответчиком запроса № 2/13 по акту от 04.01.2008, письма ответчика от 29.01.2008, отзыв ответчика и объяснений представителей ответчика в судебном заседании истцами в процессе рассмотрения дела уточнялись требования к ответчику о представлении копий документов, а именно:
по уточнению от 10.04.2008 истцы просили обязать ответчика представить все не представленные ответчиком протоколы заседаний Совета директоров за период с 28.10.2005 по 06.12.2007;
по уточнению от 25.04.2008 - представить копии бухгалтерских документов аналитического учета, в которых отражаются операции по совершенным 24.11.2006 крупным сделкам, связанным с покупкой и продажей векселей между ОАО "П." и ЗАО АКБ "Х."; акты приема-передачи векселей N№ 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 от 24.11.2006, приобретенных у ЗАО АКБ "Х.", от ОАО "П." организациям ЗАО "Т." и ООО "М.",
по уточнению от 17.06.2008 - представить копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 58, 59, 63, 67), в которых отражаются операции по совершенным 24.11.2006 крупным сделкам, связанным с покупкой и продажей векселей между ОАО "П." и ЗАО АКБ "Х."; копии договоров по сделкам с заинтересованностью, совершенным в 2006 году между ОАО "П." и организациям - ЗАО "Т." г. Москва и ООО Компания "М." г. Москва; копии актов приема-передачи векселей N№ 0485, 0486, 0487, 0488, 0489, 0490 от 24.11.2006, приобретенных обществом у ЗАО АКБ "Х.", от ОАО "П." в пользу организаций ЗАО "Т." и ООО Компания "М.".
Из отзыва ответчика и объяснений представителей ответчика в судебном заседании следует, что передача векселей организациям ЗАО "Т." и ООО Компания "М." производилась посредством индоссамента, а не на основании договоров; органами управления ОАО "П." сделки по передаче векселей не одобрялись ни как крупные сделки, ни как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; актов приема-передачи векселей ЗАО "Т." и ООО Компания "М." в обществе не имеется.
Из буквального значения содержащихся в запросе № 2/13 слов и выражений следует, что истцы просили общество представить копии первичных бухгалтерских документов, сопровождающих крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете"), а не копии бухгалтерских документов аналитического учета в смысле ст. 2 данного Закона.
Поскольку требование о представлении копий бухгалтерских документов аналитического учета в запросе № 2/13 от 06.12.2007 не содержалось, принимая во внимание, что по запросу № 2/13 истцы не использовали предоставленное ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" право на доступ к документам для целей надлежащего оформления запроса, имея в виду необходимость учета равновесия интересов общества и акционеров, а также учитывая, что материалами дела не подтверждены факты наличия договоров по сделкам с ЗАО "Т." и ООО Компания "М." и актов приема-передачи векселей указанным организациям, суд приходит к выводу, что требование о предоставлении документов по запросу № 2/13 от 06.12.2007 (с учетом уточнения иска от 17.06.2008) удовлетворению не подлежит.
По запросу от 06.12.2007 № 2/15 истцы просили общество представить расшифровку статей № 120, 240, 420, 510, 520, 610, 621, 622, 623, 624, 625 бухгалтерского баланса Общества по форме № 1 за 2006 год и представить копии документов, подтверждающие данные денежные суммы.
В связи с частичным исполнением ответчиком указанного запроса по акту от 04.01.2008, письма ответчика от 04.01.2008, отзыва ответчика и объяснений представителей ответчика в судебном заседании истцами в процессе рассмотрения дела уточнялись требования к ответчику о предоставлении копий документов, а именно:
по уточнению от 10.04.2008 истцы просили обязать ответчика представить список дебиторов Общества по состоянию на 01.01.2007, бухгалтерские документы, обосновывающие сумму строки баланса № 420 (добавочный капитал), список кредиторов Общества по состоянию на 01.01.2007 и акты сверок расчетов с поставщиками и подрядчиками, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие задолженность Общества перед персоналом организации (строка баланса 622) по состоянию на 01.01.2007, список кредиторов Общества и акты сверок расчетов с прочими кредиторами;
по уточнению от 25.04.2008 - представить копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки № 120 (основные средства) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, копию списка дебиторов ОАО "П." по состоянию на 31.12.2006, копии бухгалтерских документов аналитического учета, формирующих и подтверждающих сумму строки № 420 (добавочный капитал) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, копии списка кредиторов ОАО "П." по состоянию на 31.12.2006, копии актов сверок расчетов ОАО "П." с поставщиками и подрядчиками по состоянию на 31.12.2006, копии актов сверок расчетов ОАО "П." с прочими кредиторами по состоянию на 31.12.2006;
по уточнению от 17.06.2008 - представить по строке баланса 120 "Основные средства" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 01, 02, 03), формирующих и подтверждающих сумму строки 120 (незавершенное строительство) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 240 "Дебиторская задолженность" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 62, 63, 76), формирующих и подтверждающих сумму строки 240 (дебиторская задолженность) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 420 "Добавочный капитал" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счету БУ № 83), формирующих и подтверждающих сумму строки № 420 (добавочный капитал) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 621 "Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками") копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 60, 76), формирующих и подтверждающих сумму строки 621 (кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год, по строке баланса 625 "Кредиторская задолженность перед прочими кредиторами" копии бухгалтерских документов аналитического учета (по счетам БУ N№ 67, 68, 71, 73,76), формирующих и подтверждающих сумму строки 625 (кредиторская задолженность перед прочими кредиторами) годового бухгалтерского баланса ОАО "П." за 2006 год.
При этом представители истцов пояснили, что под документами, указанными в запросе № 2/15 они имели в виду документы аналитического учета, указанные в уточнении от 17.06.2008.
С учетом буквального толкования слов и выражений, содержащихся в запросе от 06.12.2007 № 2/15 суд соглашается с доводами ответчика о невозможности исполнения запроса в связи с необходимостью уточнения истцами списка запрашиваемых конкретных документов, в связи с чем суд находит не подлежащим удовлетворению требование о предоставлении документов по запросу № 2/15 (с учетом уточнения иска от 17.06.2008) по мотивам, изложенным в отношении запроса № 2/11.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
решил:
в удовлетворении требований З., Т., ООО "С." отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
