АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 января 2009 г. по делу № А03-9197/2008-39
Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2008. Полный текст решения изготовлен 12.01.2009.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи С.В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ф.О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Д.С.Н., г. Барнаул
к обществу с ограниченной ответственностью "П", г. Барнаул
о признании недействительным решения исполнительного органа ООО "П" в части, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, П.М.В., г. Барнаул и ИФНС России по Центральному району г. Барнаула, г. Барнаул
При участии в заседании:
от истца: Д.С.Н. - паспорт, Л.Д.И. - представитель по доверенности,
от ответчика: М.А.В. - представитель по доверенности
от третьих лиц: М.А.В. - представитель П.М.В. по доверенности, Л.Р.Н. - представитель по доверенности от ИФНС России по Центральному району г. Барнаула,
установил:
Д.С.Н. обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "П" о признании незаконным решения единственного участника общества от 24.07.2008 в части внесения изменений в состав участников общества в отношении П.Д.А., с указанием доли в уставном капитале 65 процентов.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не пункт 6 статьи 7.
В обоснование иска истец указал, что ООО "П", действуя в лице своего единственного участника П.М.В., которая таким участником юридически не являлась, приняло решение 24.07.2008 о внесении изменений в учредительные документы общества. Данное решение, в нарушение п. 6 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" было оформлено в виде изменений в учредительные документы, без составления протокола общего собрания или иного письменного решения участника общества. В соответствии с принятым решением от 24.07.2008 участниками ООО "П" являются Д.С.Н. с долей 35% в уставном капитале общества и П.Д.А. с долей в размере 65% уставного капитала. Решение от 24.07.2008 истец считает незаконным как по форме, так и по порядку принятия решения в части введения в состав участников общества П.Д.А., как противоречащему требованиям Устава ООО "П" и судебным актам, принятым по результатам оценки правоотношений, связанных с правами на долю и участие в обществе.
Определением суда от 19.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены П.М.В. и ИФНС России по Центральному району г. Барнаула.
С учетом того, что П.М.В. является матерью несовершеннолетней П.Д.А. и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, суд не считает необходимым привлекать к участию в деле несовершеннолетнюю П.Д.А., в порядке ст. 51 АПК РФ, ввиду участия в деле законного представителя П.Д.А. лице П.М.В.
В предварительном судебном заседании арбитражного суда 05.11.2008 П.М.В., являясь представителем ООО "П", указала, что оспариваемое решение от 24.07.2008 принято ею не как единственным участником общества, а как исполнительным органом общества, на котором лежала обязанность внести соответствующие изменения в учредительные документы общества, наложенная решением арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16723/06-39.
С учетом вышеназванных пояснений истцом в судебное заседание 08.12.2008 представлены, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточненные исковые требования в части оснований иска. Согласно уточненным требованиям истец просит признать недействительным решение исполнительного органа ООО "П" от 24.07.2008 в части внесения изменений в учредительные документы общества в отношении Д.Д.А.
Судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.
В судебном заседании 08.12.2008 объявлялся в порядке ст. 163 АПК РФ перерыв до 09.12.2008.
Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивает по основаниям, изложенным в уточненном иске. Полагает, что совокупность представленных доказательств, в том числе документов, содержащихся в регистрационном деле ООО "П" свидетельствует о принятии оспариваемого решения П.М.В. как руководителем ООО "П". Несмотря на недействительность решения в целом истец просит признать его недействительным в части, касающейся П.Д.А., поскольку оспариваемое решение в части внесения изменений в отношении истца не нарушает его прав.
Представитель ответчика ООО "П" и третьего лица П.М.В. в суде указал, возражая на уточненные требования истца, что оспариваемое истцом решение принималось П.М.В., действующей как единственный участник ООО "П", статус которого определен в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "П". Принимая оспариваемое решение единственный участник ООО "П" исполнял требования, изложенные в решении арбитражного суда по делу № А03-16723/06-39 и в решении Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.02.2008.
Ответчик и третье лицо П.М.В. полагают, что исковые требования Д.С.Н. фактически направлены на пересмотр решений судов, вступивших в законную силу, и не подлежат удовлетворению в связи с необоснованностью и недоказанностью.
Третье лицо ИФНС России по Центральному району г. Барнаула считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с нецелесообразностью признания недействительным решения от 24.07.2008. Данное лицо полагает, что внесенные на основании оспариваемого решения изменения в учредительные документы ООО "П" соответствуют фактическому соотношению долей участников данного общества, установленному вступившими в законную силу судебными актами. При этом Д.С.Н. обладает статусом участника общества только с момента внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ путем регистрации изменений в учредительные документы общества.
В судебном заседании обозрены материалы регистрационного дела ООО "П".
Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. Свою позицию суд основывает на нижеследующем.
Истцом в материалы дела представлены вступившие в законную силу решение арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16723/06-39, решение Ленинского районного суда г. Барнаула по делу № 2-272/2008 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу № 33-2410-08г. Названные судебные акты имеют, в силу ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.
Арбитражным судом Алтайского края в рамках рассмотрения дела № А03-16723/06-39 установлено, что апелляционным решением Ленинского районного суда от 09.09.2005 признано право за П.(Д.)С.Н. на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "П" при разделе совместно нажитого имущества с П.А.И., которому принадлежат оставшиеся после раздела 65% доли в уставном капитале ООО "П". В период рассмотрения в суде спора о судьбе совместно нажитого имущества супругов П.А.И. безвозмездно передал по договору долю в уставном капитале ООО "П" в размере 100% капитала П.М.В., которая являлась ему супругой.
Установлено, что решением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 удовлетворены исковые требования Д.С.Н. к П.А.И. и П.М.В. о признании сделки по передаче 100% доли в уставном капитале ООО "П" недействительной и о применении последствий недействительности сделки. Суд обязал П.М.В. возвратить П.А.И. полученную по недействительной сделке долю в уставном капитале ООО "П". Вышеназванные судебные акты вступили в законную силу.
П.А.И. умер. П.М.В., получившая по недействительной сделке 100% доли в уставном капитале ООО "П", внесла изменения в учредительные документа общества, касающиеся ее единоличного участия в обществе и статуса единоличного исполнительного органа общества. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
По делу № А03-16723/06-39 истцом установлены пределы требования к ООО "П", которые заключались во внесении изменений в учредительные документы общества в части размера долей участников Д.С.Н и П.А.И., установленных вступившими в законную силу судебными актами.
Арбитражным судом по вышеназванному делу принято решение от 01.06.2007, обязывающее ООО "П" подготовить изменения в учредительные документы общества, с учетом решения Ленинского районного суда г. Барнаула от 09.09.2005 и решения мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 и подать данные изменения в ИФНС России по Центральному району г. Барнаула с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО "П" в Едином государственном реестре юридических лиц с указанием доли Д.С.Н. - 35%, П.А.И. - 65% в уставном капитале ООО "П".
Решение суда по делу № А03-16723/06-39 вступило в законную силу 13.08.2007.
ООО "П" не исполнило вышеназванное решение суда.
06.03.2008 Ленинским районным судом г. Барнаула вынесено решение по делу № 2-272/2008г. по иску П.М.В. в интересах несовершеннолетней П.Д.А. о признании права собственности на 65% доли в уставном капитале ООО "П", полученной в порядке наследования после смерти П.А.И., умершего 17.10.2006. Названным решением требования истца удовлетворены. Решение вступило в законную силу 07.05.2008 после пересмотра в кассационном порядке (определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 07.05.2008).
24.07.2008 П.М.В., в отношении которой на данную дату имелись сведения в ЕГРЮЛ как о единственном участнике и исполнительном органе ООО "П", утверждены от имении ООО "П" изменения в учредительные документы данного общества. Согласно текста изменений, на основании решения Ленинского районного суда от 06.03.2008 и решения арбитражного суда от 01.06.2007, вносятся изменения в п. 1.1 ч. 2 Устава: участниками общества являются Д.С.Н. и П.Д.А. Пункт 4.1 устава следует читать в новой редакции: Размеры вкладов участников общества составляют: П.Д.А. - 6 500 руб., что составляет 65% уставного капитал; Д.С.Н. - 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала.
Данные изменения прошли государственную регистрацию в соответствии с решениями о государственной регистрации № 2169 и № 2170 от 14.08.2008.
Истец, ссылаясь на пояснения, данные П.М.В. в предварительном заседании при рассмотрении настоящего дела, а также текстом изменений, указывает на принятие данных изменений решением единоличного исполнительного органа ООО "П" П.М.В.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.
Ответчиком не представлен текст решения какого-либо органа ООО "П", оформленного в виде отдельного документа, на основании которого составлен текст изменений, представленный в ИФНС России для регистрации изменений и в материалы настоящего дела (л.д. 11). По пояснениям ответчика и третьего лица П.М.В. такое решение никаким органом ООО "П" в виде отдельного документа не принималось, а составлено по требованию налогового органа в виде текста изменений, представленного в материалы дела.
Оценив в совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд считает обоснованной оценку истцом оспариваемых изменений, как решения о внесении изменений, принятого исполнительным органом ООО "П" П.М.В. При этом суд руководствуется пояснениями самой П.М.В., а также тем, что изменения утверждаются, а не принимаются, П.М.В., от имени ООО "П"; подпись П.М.В., утверждающей изменения, сопровождается печатью ООО "П". Кроме того, данные изменения для регистрации в ИФНС России по Центральному району г. Барнаула подавались П.М.В. как единоличным исполнительным органом общества, что следует из текста заявлений о государственной регистрации, представленных в материалы дела налоговым органом.
Согласно ч. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение, единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Принятое исполнительным органом ООО "П" решение, оформленное в виде текста изменений в учредительные документы ООО "П", не соответствует требованиям устава ООО "П" и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 13.3 устава ООО "П" порядок деятельности директора общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. П. 13.2 устава относит к компетенции директора полномочия, не отнесенные уставом к компетенции общего собрания участников общества.
Пунктом 8.10 устава ООО "П" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно п. 12.1 устава общества изменения в устав и учредительный договор общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.
Ответчиком не представлено доказательств принятия оспариваемого решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "П" надлежащим органом - общим собранием участников общества. Не представлено доказательств соблюдения п. 8.10 Устава при принятии решения о введении в состав участников нового лица, которому доля перешла в порядке наследования.
Суд считает несостоятельным довод ответчика в части введения в состав участников П.Д.А. решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.03.2008. При этом суд руководствуется выводами, изложенными в определении судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 07.05.2008 по пересмотру решения от 06.03.2008. Согласно определению коллегии суда от 07.05.2008 решение о признании права собственности на 65% долей в уставном капитале ООО "П" в порядке наследования необходимо наследнику для получения свидетельства о праве на наследство, однако оно не будет свидетельствовать о том, что к несовершеннолетней наследнице перешли права и обязанности участника общества.
На дату принятия и регистрации оспариваемых изменений Д.С.Н. являлась участником ООО "П" с долей в уставном капитале общества в размере 35 процентов, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, на которые суд ссылался в мотивировочной части настоящего решения. Д.С.Н., как участник общества, не принимала решения о внесении оспариваемых изменений в учредительные документы общества, о переходе к П.Д.А. прав и обязанностей участника общества, чем нарушены права Д.С.Н., установленные уставом ООО "П" (п.п. 5.2, 8.10, 12.1).
Решение о внесении изменений от 24.07.2008 в части изменений в учредительные документы ООО "П" в отношении Д.С.Н. не нарушают прав и законных интересов истца Д.С.Н., в связи с чем не являются предметом спора, в контексте положений ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. При подаче иска истцом оплачена госпошлина.
Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 102, 110, 150, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО "П", г. Барнаул П.М.В. от 24.07.2008 в части внесения изменений в учредительные документы и введении в состав участников общества с ограниченной ответственностью "П" П.Д.А., с указанием доли в уставном капитале 65 процентов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "П", г. Барнаул в пользу Д.С.Н., г. Барнаул 2 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
