АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 октября 2009 г. по делу № А44-1506/2009
(извлечение)
Резолютивная часть решения оглашена 08.10.2009.
Полный текст решения изготовлен 09.10.2009.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.К. к ОАО "Банк Уралсиб" ООО "НовАланд" о признании договора № 109/06 о предоставлении кредитной линии от 14.04.2006 недействительным,
установил:
С.К. (далее - истец), участник общества с ограниченной ответственностью "НовАланд" (далее - 2 ответчик ООО "НовАланд"), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб" (далее - 1 ответчик "Банк") и ООО "НовАланд" о признании договора № 109/06 о предоставлении кредитной линии от 14.04.2006 (далее - кредитный договор), заключенного между Банком и ООО "НовАланд", недействительным.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования (т. 1 л. д. 79 - 80) и просил признать договор № 109/06 о предоставлении кредитной линии от 14.04.2006 недействительным, а также применить последствия недействительности оспоримой сделки - обязать ООО "НовАланд" возвратить Банку полученные по договору о предоставлении кредитной линии денежные средства в размере 25 000 000 руб., а Банк полученные денежные средства в виде процентов за пользование кредитом.
Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.
По ходатайству ООО "НовАланд" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Новремонт", ООО "Мегатон плюс", ООО "Сервал", ООО "Посадник", ООО "Новремонт", А., И., С.Ю., поскольку указанные лица являются стороной по договорам залога и поручительства, заключенных с Банком, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. Решение по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон процесса.
В предварительном судебном заседании представитель истца поддержала заявленные и уточненные исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснила, что кредитный договор является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием ООО "НовАланд". Поскольку никакого общего собрания, одобряющего кредитный договор, не было, указанный договор в силу закона является недействительным.
В предварительном судебном заседании представитель 1 ответчика иск не признала в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве. В обоснование своих возражений пояснила, что спорная сделка не является для 2 ответчика крупной, что подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО "НовАланд".
Одновременно представителем 1 ответчика было сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление иска о признании сделки недействительной.
В предварительном судебном заседании представитель 2 ответчика иск признала в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве (т. 1 л. д. 128 - 129). Полагает, что требование истца является полностью обоснованным.
В предварительном судебном заседании по ходатайству Банка был опрошен свидетель К., который пояснил, что в 2006 году работал в Банке и участвовал в переговорах с представителями ООО "НовАланд" о предоставлении последнему кредита. По утверждению свидетеля истец извещался электронной почтой о результатах переговоров через своего секретаря и должен был знать о состоявшемся кредитном договоре. Личных встреч с истцом не проводил и достаточных доказательств получения истцом своих сообщений не имеет.
В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель истца поддержала заявленные и уточненные исковые требования в полном объеме. В отношении заявления представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности пояснила, что истец узнал о спорном кредитном договоре только при проведении в апреле 2009 года отчетного общего собрания по итогам работы ООО "НовАланд" в 2007 - 2008. Ранее истец в Великом Новгороде и Новгородской области не находился и не мог знать об оспариваемом им кредитном договоре.
В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель 1 ответчика иск не признала в полном объеме по основаниям, указанным ранее.
В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель 2 ответчика иск признала в полном объеме.
В судебное заседание в порядке судебного разбирательства третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились. Физические лица представили через представителя 2 ответчика заявления о рассмотрении дела без их участия.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело в порядке судебного разбирательства рассмотрено без участия надлежаще извещенных третьих лиц.
Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 21.07.2004 ООО "НовАланд" зарегистрировано налоговой инспекцией по Великому Новгороду Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Новгородской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1045300278066 (т. 1 л. д. 25 оборотная сторона).
В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО "НовАланд" (т. 1 л. д. 20 - 25) С.К. является его участником с 50 процентами доли уставного капитала.
Наличие у истца статуса участника ООО "НовАланд" также подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2009, строки 32 - 34 (т. 1 л. д. 90 - 110), протоколом общего собрания ООО "НовАланд" от 13.05.2004 о его создании (т. 1 л. д. 130), а также другими протоколами общего собрания (т. 1 л. д. 131 - 137).
14.04.2006 Банк (кредитор) и ООО "НовАланд" (заемщик) заключили договор № 109/06 о предоставлении последнему кредитной линии в размере 25 млн. рублей с уплатой 15 процентов годовых за пользование кредитом (т. 1 л. д. 12 - 17).
Факт предоставления кредита подтверждается представленными Банком платежными поручениями (т. 1 л. д. 35 - 49), пояснениями всех представителей сторон, участвующих при рассмотрении настоящего дела. Кредит предоставлялся путем перечисления денежных средств по указанию заемщика на счета третьих лиц.
Согласно пункту 3.9 кредитного договора денежные средства, переданные заемщику в собственность, используются им на пополнение своих оборотных средств. Указанная сделка связана с производственно-хозяйственной деятельностью ООО "НовАланд".
По мнению представителя истца, кредитный договор является крупной сделкой, что подтверждается данными бухгалтерских балансов 2 ответчика, представленных, как сторонами по спору, так и налоговыми органами. В соответствии со справкой ООО "НовАланд" от 20.08.2009 № 22, представленной в судебное заседание, действительная стоимость доли истца в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки значительно уменьшилась, что нарушает права и законные интересы С.К.
Споры, касающиеся деятельности обществ с ограниченной ответственностью, отнесены законодательством к корпоративным спорам.
К корпоративным спорам отнесены споры по искам участников о признании сделок, совершенных обществом с третьими лицами, недействительными.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости его имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением этих требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, крупная сделка, совершенная обществом в отсутствие одобрения общего собрания участников, является оспоримой.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении дела 1 ответчик заявил о применении срока исковой давности.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 15, Пленума ВАС РФ № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" принято 12.11.2001, 15.11.2001, а не 12.11.2005.
В постановлении от 12.11.2005 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации (пункт 9) разъяснили, что к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец, возражая против доводов 1 ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, указал на решение общего собрания ООО "НовАланд" от 26.03.2006 (протокол № 8) (т. 1 л. д. 135), в соответствии с которым участники определили, что итоговое собрание за 2006 год не проводить, дать оценку деятельности ООО с учетом увеличения уставного капитала по итогам 2007 - 2008.
Поскольку общее собрание по итогам 2006 года, когда был заключен оспариваемый кредитный договор, не проводилось, истец не знал и не мог знать о состоявшейся сделке. Истец узнал о спорном кредитном договоре только при проведении в апреле 2009 года отчетного общего собрания по итогам работы ООО "НовАланд" в 2007 - 2008.
Арбитражный суд полагает, что заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности подлежит удовлетворению, а возражения представителя истца по данному заявлению не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
Действительно, участники ООО "НовАланд" И., С.Ю. и С.К. на своем общем собрании от 26.03.2006 (протокол № 8) приняли решение о не проведении итогового собрания за 2006 год, дать оценку деятельности ООО с учетом увеличения уставного капитала по итогам 2007 - 2008.
Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Аналогичные требования содержатся в пунктах 9.9, 9.9.1 устава ООО "НовАланд".
Пунктом 9.9 устава предусмотрено, что между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
Пункт 9.9.1 содержит императивную норму о проведении очередного общего собрания участников общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете" отчетным (финансовым) годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Согласно пункту 12.10 устава 2 ответчика финансовый год совпадает с календарным годом, т.е. заканчивается 31 декабря.
Таким образом, очередное общее собрание ООО "НовАланд" о подведении итогов 2006 года должно было быть проведено не позднее 30 апреля 2007 года. По итогам данного общего собрания истец должен был узнать из материалов бухгалтерского учета и других данных о получении 2 ответчиком денежных средств по оспариваемому кредитному договору.
Таким образом, срок исковой давности на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинает течь с 01.05.2007, когда С.К. должен был узнать о нарушении своих прав и законных интересов, истекает 01.05.2008.
Фактически истец обратился с настоящим иском 15.04.2009, т.е. по истечении срока исковой давности.
Арбитражный суд считает, что указанный порядок исчисления сроков исковой давности не означает вмешательство в деятельность ООО "НовАланд", а применяется исключительно к конкретному спору.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК и учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает, что иск удовлетворению не подлежит в связи с истечением срока исковой давности на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
В связи с тем, что в удовлетворении требования отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся полностью на истца и возмещению с ответчика, либо из федерального бюджета не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.
Судья
А.Д.САМАРИН
