АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 марта 2009 г. по делу № А79-10213/2008
Резолютивная часть решения оглашена 18.03.2009.
Полный текст решения изготовлен 25.03.2009.
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Чувашская энергосбытовая компания", г. Чебоксары,
к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 5", г. Чебоксары,
о взыскании 62240140,75 руб.,
при участии:
от истца - С.А.В. по доверенности № 16-19/337 от 15.12.2008, С.А.Н. по доверенности № 16-19/22 от 24.03.2008,
от ответчика - С.Ю. по доверенности № 15 от 26.12.2008,
установил:
открытое акционерное общество "Чувашская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ЧЭСК", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 5" (далее - ОАО "ТГК № 5", ответчик) о взыскании 46618375 руб. 72 коп. долга, 15621765 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2006 по 30.12.2008.
Исковые требования основаны на положениях статей 395, 1102 - 1104, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующим. 01.07.2005 истцом (принципал) и ответчиком (агент) заключен агентский договор № 5475000002 на продажу электрической энергии на оптовом рынке электрической энергии (мощности). Согласно пункту 5.1 договора вознаграждение агента состоит из ежемесячного вознаграждения и годового вознаграждения, определяемого по итогам года, порядок расчета которого установлен пунктом 5.1.2 договора.
Годовой экономический эффект истца от работы в секторе свободной торговли оптового рынка электрической энергии (ССТ ОРЭ) согласно отчетам агента составил 35091895 руб., следовательно агентом не выполнены условия пункта 5.1.2 договора, то есть, не достигнут годовой эффект от работы на ОРЭ в размере 36000000 руб.
Ответчик в отчете агента за декабрь 2005 года рассчитал размер вознаграждения на общую сумму 54485243 руб. 70 коп., в том числе за декабрь 2005 года - 7866867 руб. 97 коп. и по итогам 2005 года - 46618375 руб. 72 коп.
В счет оплаты указанной суммы заключено соглашение № 872/19т-13/4 от 31.12.2005 о проведении взаимозачета, согласно пункту 2 которого ответчик, засчитывает суммы, оплаченные истцом за поставленную электроэнергию по договору купли-продажи № 5475000001 от 01.07.2005 в счет уменьшения задолженности истца перед ответчиком по договору № 5475000002 от 01.07.2005 в сумме 54485243 руб. 70 коп.
Таким образом, истец ошибочно, в нарушение пункта 5.1.2 агентского договора № 5475000002 от 01.07.2005, перечислил ответчику 46618375 руб. 72 коп. годового вознаграждения, определяемого по итогам года.
Указанная сумма является неосновательным вознаграждением ответчика и подлежит возврату истцу. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2006 по 30.12.2008 согласно расчету истца составила 15621765 руб. 03 коп.
В отзыве на исковое заявление ответчик иск не признал по следующим основаниям. Сумма 35091895 руб. 06 коп. определена истцом путем суммирования показателей экономического эффекта от работы истца в ССТ ОРЭ, отраженных в отчетах ответчика по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005 за период с июля по декабрь 2005 года, то есть составляет экономический эффект от работы истца в ССТ ОРЭ лишь за 2-е полугодие 2005 года.
Согласно расчету ответчика экономический эффект от продажи электроэнергии в ССТ ОРЭ за период с января по июнь 2005 года составил 90246922 руб. 86 коп., таким образом, годовой экономический эффект от работы истца в ССТ ОРЭ по итогам 2005 года составил 125338817 руб. 92 коп.
Между тем согласно пункту 5.1.2 агентского договора № 5475000002 от 01.07.2005 в случае, если годовой экономический эффект от работы на ОРЭ истца превысит 36000000 руб., сумма годового агентского вознаграждения агента увеличивается на разницу между 36000000 руб. и величиной годового экономического эффекта.
По итогам 2005 года годовое вознаграждение ответчика определено сторонами в размере 46618375 руб. 72 коп.
Поскольку сумма годового агентского вознаграждения не превышает разницу между достигнутым годовым экономическим эффектом от работы истца на ОРЭ (125338817 руб. 92 коп.) и 36000000 руб., условия пункта 5.1.2 агентского договора № 5475000002 от 01.07.2005 не нарушены, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям.
Дополнительно пояснили, что согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Путем сопоставления словосочетания "годовое вознаграждение, определяемое по итогам года", используемого в пункте 5.1.2 агентского договора на продажу электрической энергии (мощности) № 5475000002 от 01.07.2005, с другими условиями данного договора, в частности, с пунктом 8.1 договора, устанавливающим срок действия договора с 00-00 часов 01.07.2005 по 24-00 часов 31.12.2005, можно сделать вывод о действительном значении условия договора о годовом вознаграждении. Т.е. стороны принимают во внимание только результаты работы по двусторонним договорам и только за второе полугодие 2005 года. Соответственно, все термины, используемые в данном договоре, должны толковаться в рамках данного срока и только применительно к конкретному юридическому лицу - ОАО "ТГК № 5".
ОАО "ТГК № 5" является правопреемником открытого акционерного общества "Чувашская генерирующая компания" лишь с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности открытого акционерного общества "Чувашская генерирующая компания".
Срок действия агентского договора № 05-14/616 от 01.01.2005, заключенного с открытым акционерным обществом "Чувашская генерирующая компания", равен одному году (с 00-00 часов 01.01.2005 до 24-00 часов 31.12.2005). Указанный договор предусматривает выплату агенту вознаграждения по итогам года. Ежемесячного вознаграждения указанный договор не предусматривает. Кроме того, формула расчета годового вознаграждения отлична от порядка определения вознаграждения, предусмотренного договором № 5475000002 от 01.07.2005, и не зависит от экономического эффекта работы на ОРЭ. Расчет по агентскому договору № 05-14/616 от 01.01.2005, заключенному с открытым акционерным обществом "Чувашская генерирующая компания", был произведен полностью 29.03.2006. Агентский договор № 5475000002 от 01.07.2005 не содержит ссылки на необходимость учитывать при расчете годового вознаграждения итоги работы по договору с открытым акционерным обществом "Чувашская генерирующая компания".
С учетом анализа соглашения № 872/19т-13/4 от 31.12.2005, истец считает, что указанный документ не является соглашением о проведении взаимозачета. Из буквального толкования соглашения следует, что данная сделка заключалась с целью изменения назначения платежа в платежных поручениях № 807, № 774 от 28.12.2005 и № 819 от 29.12.2005: вместо "за электроэнергию по договору купли-продажи № 5475000001 от 01.07.2005" стороны договорились установить назначение платежа "за оказанные услуги по продаже электроэнергии в секторе свободной торговли оптового рынка энергии по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005".
Представитель ответчика дополнительно пояснил, что обязательство истца по уплате годового агентского вознаграждения, являющегося предметом настоящего спора, было прекращено путем заключения сторонами соглашения № 872/19-т-13/4 от 31.12.2005 о проведении взаимозачета встречных однородных требований. В отличие от исполнения как способа прекращения обязательств в результате зачета ни у одной из сторон обязательства неосновательное обогащение не может возникнуть ни при каких условиях. По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства могут быть прекращены зачетом только при наличии у сторон встречных однородных требований друг к другу. В силу своей правовой природы зачет влечет прекращение у каждой из сторон встречных требований друг к другу в равном размере.
Из суммы задолженности по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005, указанной в соглашении о проведении взаимозачета № 872/19-т-13/4, - 54485243 руб. 70 коп., истец оспаривает 46618375 руб. 72 коп., утверждая, что на эту сумму он обязательств перед ответчиком не имел. Если бы указанное обстоятельство было доказано истцом, тогда соглашение о проведении взаимозачета в части, предусматривающей прекращение встречных требований сторон на спорную сумму, являлось бы недействительным как не соответствующее статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае обязательства сторон в результате зачета прекратились бы только на сумму действительного размера меньшего из требований.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из обязательных признаков неосновательного обогащения является получение или сбережение лицом денежных средств или иного имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Обязательства вследствие неосновательного обогащения носят внедоговорной характер и не могут возникнуть в случае, если получение лицом денежных средств или иного имущества имеет под собой правовое основание. Получение ответчиком агентского вознаграждения было предусмотрено условиями агентского договора, его размер определен отчетом агента за декабрь 2005 года, актом приема-передачи оказанных услуг от 31.12.2005, соглашением о проведении взаимозачета.
Также указал, что в случае, если доводы истца о взыскании суммы неосновательного обогащения будут расценены как направленные на оспаривание действительности агентского договора № 5475000002 от 01.07.2005, а возврат годового агентского вознаграждения как требование о возврате исполненного по недействительной сделке, к таким требованиям подлежит применению срок исковой давности. С учетом положений части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, исчисляемый с момент начала исполнения указанной сделки - 01.07.2005, истек.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
01.07.2005 открытым акционерным обществом "Территориальная генерирующая компания-5" (агент) и открытым акционерным обществом "Чувашская энергосбытовая компания" (принципал) заключен агентский договор № 547500002, по условиям которого агент по поручению принципала продает объем электроэнергии по ГТП агента (группы точек поставки, зарегистрированные администратором торговой системы за принципалом в порядке, установленном регламентами оптового рынка электрической энергии) от имени и за счет принципала электрическую энергию, приобретенную принципалом по договору на поставку, получение и оплату электроэнергии (мощности) № 01-01-9г от 05.09.2005, а принципал оплачивает агенту вознаграждение в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.2 договора все права и обязанности в результате действий агента на оптовом рынке в соответствии с данным договором возникают у принципала.
Договор № 547500002 от 01.07.2005 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует с 00:00 часов 01.07.2005 по 24:00 часов 31.12.2005 (пункт 8.1 договора).
Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.
В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленные в агентском договоре.
Условия и порядок определения агентского вознаграждения определены сторонами в разделе 5 договора, согласно которому за продажу электрической энергии в секторе свободной торговли оптового рынка агенту выплачивается вознаграждение, состоящее из ежемесячного вознаграждения, определяемого по формуле, изложенной в пункте 5.1 договора, и годового вознаграждения, определяемого по итогам года.
При этом в пункте 5.1.2 договора № 5475000002 от 01.07.2005 стороны определили, что с целью хеджирования рисков по невыполнению годового КПЭ установленного ОАО "РАО ЕЭС России" для ОАО "ЧЭСК", в связи с возможными убытками, связанными с изменением законодательства по оптовому рынку электроэнергии переходного периода в части введения балансирующего сегмента, а также с работой в секторе отклонений оптового рынка электроэнергии, стороны договорились о следующем:
- в случае, если годовой экономический эффект от работы на ОРЭ ОАО "ЧЭСК" превысит 36000000 руб., сумма годового вознаграждения агента увеличивается на разницу между 36000000 руб. и величиной годового экономического эффекта;
- в случае, если годовой экономический эффект от работы на ОРЭ ОАО "ЧЭСК" окажется меньше 36000000 руб., то агент выплачивает ОАО "ЧЭСК" величину равную разнице между 36000000 руб. и фактическим объемом годового экономического эффекта.
В порядке, предусмотренном пунктом 6.2 договора, агент представлял принципалу отчеты, в т.ч. за июль 2005 года, за август 2005 года, за сентябрь 2005 года, за октябрь 2005 года, за ноябрь 2005 года и за декабрь 2005 года.
Согласно указанным отчетам экономический эффект от работы истца в ССТ ОРЭ за период с июля по декабрь 2005 года составил 35091895 руб. 06 коп., вознаграждение агента за указанный период - 32747879 руб. 80 коп., вознаграждение агента по итогам 2005 года - 46618375 руб. 72 коп.
31.12.2005 сторонами по спору подписан акт приема-сдачи оказанных услуг по договору № 547500002 от 01.07.2005, согласно которому вознаграждение агента составило 54485243 руб. 70 коп., в т.ч. вознаграждение за период с 01.12.2005 по 31.12.2005 - 7866867 руб. 97 коп., вознаграждение по итогам 2005 года - 46618375 руб. 72 коп.
В соглашении о проведении взаимозачета № 872/19т-13/4 от 31.12.2005 стороны констатировали, что на основании проведенной сверки расчетов по состоянию на 31.12.2005 задолженность ОАО "ЧЭСК" перед ОАО "ТГК-5" за оказанные услуги по продаже электроэнергии в секторе свободной торговли оптового рынка энергии по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005 составляет 54485243 руб. 70 коп.; задолженность ОАО "ТГК-5" перед ОАО "ЧЭСК" по договору купли-продажи № 5475000001 от 01.07.2005 за поставленную электрическую энергию составляет 145347364 руб. 47 коп.
В пункте 2 соглашения № 872/19т-13/4 от 31.12.2005 стороны договорились о зачете сумм, оплаченных ОАО "ЧЭСК" за поставленную электроэнергию по договору купли-продажи № 5475000001 от 01.07.2005 платежными поручениями от 28.12.2005 № 807 и № 774, от 29.12.2005 № 819 в счет уменьшения задолженности ОАО "ЧЭСК" перед ОАО "ТГК-5" по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005 в сумме 54485243 руб. 70 коп.
Согласно пунктам 3, 4 указанного соглашения с момента его подписания задолженность ОАО "ЧЭСК" перед ОАО "ТГК-5" по агентскому договору № 5475000002 от 01.07.2005 считается погашенной, задолженность ОАО "ТГК-5" перед ОАО "ЧЭСК" по договору купли-продажи № 5475000001 от 01.07.2005 составляет по состоянию на 31.12.2005 90862120 руб. 77 коп.
Заявляя требование о взыскании 46618375 руб. 72 коп. годового вознаграждения агента в качестве суммы неосновательного обогащения, истец ссылается на ошибочность произведенной оплаты, поскольку годовой экономический эффект ОАО "ЧЭСК" от работы в секторе свободной торговли оптового рынка электрической энергии составил 35091895 руб. Т.о. предусмотренный пунктом 5.1.2 договора годовой экономический эффект от работы в размере, превышающем 36000000 руб., не был достигнут. Основания для оплаты отсутствовали.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Толкование условий договора № 5475000002 от 01.07.2005, в частности пункта 5.1.2 договора, позволяет сделать вывод о том, что выплата вознаграждения принципалу поставлена в зависимость от величины годового экономического эффекта от работы истца, а не агента, на оптовом рынке электрической энергии.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, годовой экономический эффект от работы на ОРЭ ОАО "ЧЭСК" за 2005 год составил 125338817 руб. 92 коп.
Последующие действия сторон в виде представления и принятия отчета агента за декабрь 2005 года, подписания акта приема-сдачи оказанных услуг от 31.12.2005 и определения в них суммы вознаграждения по итогам 2005 года свидетельствуют об определенности условий договора и отсутствии разногласий сторон в определении его содержания.
Доводы истца о сроке действия договора № 5475000002 от 01.07.2005 и наличии агентского договора № 01-01/7 от 01.01.2005, суд считает несостоятельными, поскольку при заключении договора № 5475000002 от 01.07.2005 стороны не ставили выполнение условий указанного договора в зависимость от срока его действия или наличия иного агентского договора, заключенного с иным юридическим лицом - открытым акционерным обществом "Чувашская генерирующая компания".
В силу статьи 1102 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
В статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.
Соглашением о проведении взаимозачета № 872/19т-13/4 от 31.12.2005 стороны договорились зачесть задолженность ОАО "ЧЭСК" в сумме 54485243 руб. 70 коп., составляющую агентское вознаграждение, в счет погашения задолженности ОАО "ТГК-5" перед ОАО "ЧЭСК" по договору купли-продажи.
Соглашение о проведении взаимозачета № 872/19-т -13/4 от 31.12.2005 не противоречит закону.
Доказательств того, что к зачету предъявлено несуществующее требование, истец не представил. Указанное соглашение в установленном законом порядке недействительным не признано.
С учетом изложенного, а также того факта, что истец реально не уплатил ответчику требуемую к возврату сумму, у суда отсутствуют основания для применения к рассматриваемой правовой ситуации норм о неосновательном обогащении и удовлетворении требований истца.
Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
открытому акционерному обществу "Чувашская энергосбытовая компания", г. Чебоксары, в удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
