АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2009 г. по делу № А43-7774/2009-25-193
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2009 года
Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2009 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Чугуновой Елены Васильевны
при ведении протокола судьей Чугуновой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Закрытого акционерного общества "Волга-Сервис"
к Абашину Олегу Викторовичу
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Закрытое акционерное общество "Мастер-Холдинг"
о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций с Абашина О.В. на ЗАО "Волга-Сервис"
при участии представителей сторон:
от истца: представитель в судебное заседание не явился
от третьего лица: представитель в судебное заседание не явился
Сущность спора:
Предъявлено требование о переводе с Абашина О.В. на ЗАО "Волга-Сервис" прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций ЗАО "Мастер-Холдинг".
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя в материалы дела не представил.
Ответчик признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.
Согласно имеющемуся в материалах дела отзыву ответчика, Абашин О.В. заявил о прекращении производства по делу на том основании, что спор не подведомственен арбитражному суду, а также указал, что ответчик приобрел акции по договору дарения от 01.08.08, заключенному с Черновой И.Н., подтвердившей свое право собственности на акции выпиской из реестра; истец не доказал статус акционера ЗАО "Мастер-Холдинг".
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, исковые требования не оспорило, отзыв в дело не представило, представителя в судебное заседание не направило, возражений против рассмотрения дела в отсутствие представителя в материалы дела не представило.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.09.08 ЗАО "Волга-Сервис" принадлежат обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Мастер-Холдинг" в количестве 510 штук.
ЗАО "Мастер-Холдинг" было зарегистрировано Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода 23.01.01.
Арбитражным судом Нижегородской области рассматривалось дело № А43-30448/2008-28-657 по иску ЗАО "Волга-Сервис" к ЗАО "Мастер-Холдинг" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.10.08.
В рамках судебного разбирательства по указанному делу истцу стало известно, что одним из крупных акционеров ЗАО "Мастер-Холдинг" является Абашин О.В., который был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.
До 23.10.08 в отношении ЗАО "Мастер-Холдинг" проводилась процедура конкурсного производства, реестр акционеров находился у конкурсного управляющего Пономаревой Л.Г.
Истец не зная на каких условиях ответчик приобрел акции ЗАО "Мастер-Холдинг", так как не был извещен о намерении акционеров продать свои акции третьим лицам считает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" было нарушено преимущественное право истца как акционера приобретения акций.
Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления истцом требования о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи акций с Абашина О.В. на истца.
Изучив и оценив материалы дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 8 части 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Как следует из представленных ответчиком документов, Абашину О.В. были переданы акции в количестве 490 штук по договору дарения от 01.08.08, заключенному с Черновой И.Н.
Таким образом, поскольку ответчик приобрел акции не по договору купли-продажи, а по договору дарения, оснований для установления факта нарушений права истца преимущественной покупки акций не имеется, а потому требование иска удовлетворению не подлежит.
Заявление ответчика о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, судом отклоняется, так как оно является ошибочным.
Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
истцу в иске отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА