АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 февраля 2007 г. по делу № А33-14056/2006
Судья Арбитражного суда Красноярского края Споткай Л.Е.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску А.М. (г. Лесосибирск)
к закрытому акционерному обществу "Контракт" (г. Лесосибирск),
к Г.С. (г. Лесосибирск),
к Г.А. (г. Лесосибирск),
к Ч.Ю. (г. Лесосибирск),
об обязании внести запись в реестр акционеров,
В судебном заседании участвовали:
от истца: Г.И. на основании доверенности от 19.10.2006.
от ответчика, ЗАО "Контракт": М.Н. на основании доверенности № 7 от 10.08.06.
Протокол настоящего судебного заседания велся Споткай Л.Е.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 8 февраля 2007 года. В полном объеме решение изготовлено 15 февраля 2007 года.
А.М. (г. Лесосибирск) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением б./н от 02.08.2006 закрытому акционерному обществу "Контракт" (г. Лесосибирск) об обязании внести А.М. в реестр акционеров как акционера, владеющего акциями в количестве 39 штук.
Определением от 04.08.06 исковое заявление оставлено без движения.
Определением от 16.08.06 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 05.10.2006 дело назначено к судебному разбирательству.
Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:
- истец является акционером и владельцем 39 акций ЗАО "Контракт". Акции приобретены истцом на основании договоров купли-продажи и договора дарения;
- согласно списку действующих акционеров ЗАО "Контракт" по состоянию на 10.02.2006 истец не является акционером общества;
- держателем реестра акционеров ЗАО "Контракт" является само общество.
Ссылаясь на то, что А.М. не внесен в реестр акционеров ЗАО "Контракт" истец обратился в арбитражный суд с требованием об обязании ЗАО "Контракт" внести А.М. в реестр акционеров ЗАО "Контракт", как акционера владеющего акциями в количестве 39 штук.
В судебном заседании 03.11.2006 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит обязать закрытое акционерное общество "Контракт" внести А.М. в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Контракт" путем:
- списания с лицевого счета Г.С. и зачисления на счет А.М. 7 обыкновенных бездокументарных акций;
- списания с лицевого счета Г.А. и зачисления на счет А.М. 16 обыкновенных бездокументарных акций;
- списания с лицевого счета Ч.Ю. и зачисления на счет А.М. 16 обыкновенных бездокументарных акций.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца удовлетворено, спор рассматривается с учетом произведенных изменений.
Истец также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков: Г.С. (г. Лесосибирск), Г.А. (г. Лесосибирск), Ч.Ю. (г. Лесосибирск).
В обоснование ходатайства истец указал следующее:
- как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2006 директор закрытого акционерного общества "Контракт" Г.С. распределил принадлежащие А.М. акции между Г.А. и Ч.Ю.;
- в имеющихся в материалах дела копии реестра акционеров закрытого акционерного общества "Контракт" по состоянию на 10 февраля 2006 года в числе акционеров были М.А. (1 акция) и Ю.Е. (6 акций). Указанные семь акций приобретены А.М. у М.А. и Ю.Е. на основании договоров купли-продажи от 18.09.2005 и 19.09.2005. В реестре акционеров по состоянию на 01.09.2006 М.А. и Ю.Е. отсутствуют. Записанные ранее за М.А. и Ю.Е. 7 акций перешли к Г.С.;
- требование истца о внесении записи в реестр акционеров может быть исполнено только путем списания определенного количества акций со счета лиц, на имя которых эти акции записаны в настоящее время. Таким образом, требование истца затрагивает права Г.А., Г.С., Ч.Ю. Поскольку требование к закрытому акционерному обществу "Контракт" как держателю реестра акционеров о внесении записи в реестр, является одновременно и требованием к Г.А., Г.С., Ч.Ю., то необходимо привлечь названных лиц к участию в деле в качестве ответчиков.
Определением от 03.11.2006 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Г.А., Г.С., Ч.Ю.
В судебном заседании 14.12.2006 истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором пояснил следующее: истец приобрел 19 акций у М.А., 14 акций у К.В., 6 акций у Ю.Е. Истец был включен в реестр акционеров с количеством акций - 32 штуки, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Исходя из изложенного истец просит обязать закрытое акционерное общество "Контракт" внести А.М. в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Контракт" путем списания с лицевого счета Г.С. и зачисления на счет А.М. 32 обыкновенных бездокументарных акций (18 - М.А., 14 - К.В.).
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Определением арбитражного суда ходатайство удовлетворено. Дело рассматривается с учетом принятых уточнений.
Ответчик иск не признает по следующим основаниям:
- в соответствии со статьями 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных законом,
- согласно статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пунктам 3.4.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг России от 02.10.97 № 27 держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ (договор купли-продажи, дарения),
- в силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" основания для отказа от внесения записи в реестр акционеров общества определяется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.97 № 27. Так, отказ от внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги допускается в случае непредоставления необходимых для внесения записи документов, а также в случае несоответствия предоставляемых документов требованиям законодательства,
- истец не обращался к ответчику с требованием о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Контракт" и не представил предусмотренные законодательством документы на 39 акций, в связи с чем ответчик правомерно не осуществил действия по внесению записи в реестр акционеров ЗАО "Контракт",
- представленные истцом в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Контракт", не могут служить надлежащим доказательством, подтверждающим право собственности на акции продавцов, поскольку не соответствуют требованиям, предъявляемым пунктом 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.97 № 27 к выпискам из реестра. В частности, в выписках отсутствуют данные: о месте нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номере и дате регистрации, дате, на которую выписка из реестра подтверждает запись о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, указание на то, что выписка не является ценной бумагой, печать и подпись уполномоченного лица. Выписка подписана не уполномоченным на то лицом, поскольку у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие полномочия лица (С.Л.), подписавшего выписку.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено:
согласно уставу ЗАО "Контракт", утвержденному общим собранием акционеров ОАО "Контракт" 29.04.02 и зарегистрированному Постановлением главы г. Лесосибирска № 568 от 11.06.02, закрытое акционерное общество создано в соответствии с действующим законодательством в результате преобразования ТОО "Контракт", общество является правопреемником указанного товарищества.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 устава уставный капитал общества составляет 9900 руб., составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество в течение 30 дней после регистрации выпускает обыкновенные акции одинаковой номинальной стоимостью в количестве 99 штук. Номинальная стоимость акций составляет 100 руб.
По сведениям финансового управления администрации края в государственном реестре ценных бумаг сделана запись 29.04.96 под № 19-1-1019 о государственной регистрации выпуска обыкновенных акций АОЗТ "Контракт" в количестве 99 штук номинальной стоимостью 100 000 руб. на величину уставного капитала в момент учреждения в сумме 9 900 000 руб. (недоминир.).
Истцом представлены выписка из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Контракт" от 29.07.2005 за подписью секретаря правления совета директоров С.Л., согласно которой А.М. принадлежит 32 акции, а также копии заключенных им договоров:
- купли-продажи акций от 16.08.2005 с Ю.Е. (6 акций), расписка Ю.Е. о получении 30 000 руб. за акции; выписка из реестра акционеров о принадлежности Юшиной Е.С. 6 акций за подписью секретаря правления совета директоров С.Л.,
- дарения от 18.07.2005 с М.А. (2 акции); купли-продажи от 19.07.2005 (16 акций), от 10.08.2005 (1 акция), расписка в получении М.А. 90 000 руб. за 18 акций), выписка из реестра акционеров о принадлежности Ю.Е. 6 акций за подписью секретаря правления совета директоров С.Л.,
- купли-продажи от 19.07.2005 с К.В. (14 акций), расписка в получении К.В. 70 000 руб. за 14 акций.
Согласно списку акционеров на 10.02.2006 за подписью председателя совета директоров Ч.Ю. акционерами закрытого акционерного общества "Контракт" являются: М.Ю. (1 акция), Г.А. (22 акции), М.А. (1 акция), Ш.О. (1 акция), Г.С. (29 акций), Ф.О. (17 акций), Ч.Ю. (22 акции), Ю.Е. (6 акций).
22.03.06, 22.05.06 истец направил в адрес председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Контракт" требования зарегистрировать его право собственности на шесть акций, приобретенных у Ю.Е. и М.А. с указанием в приложении к требованию договоров купли-продажи от 10.08.05, 16.08.05 (вх. б/н от 28.03.06, № 77 от 22.05.2006).
В материалы дела представлен договор № 173-Э на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.01.06, заключенный ЗАО "Контракт" и ЗАО "Красноярская регистрационная компания", согласно пункту 2.4 которого эмитент передает регистратору документы системы ведения реестра, передача документов оформляется актом приема-передачи, подписание которого является основанием для начала выполнения сторонами своих обязанностей по договору.
Указанный акт приема-передачи документов в материалы дела не представлен.
Как следует из письма закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания", направленного 23.03.06 в адрес А.М. по состоянию на дату получения требования 21.03.2006 акт приема-передачи документов системы ведения реестра закрытого акционерного общества "Контракт" не подписан, в связи с чем в силу пункта 2.4 договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.01.06 не вступил в действие.
Указанное обстоятельство и ведение эмитентом реестра акционеров подтверждено в судебном заседании представителем ответчика.
В соответствии с реестром акционеров закрытого акционерного общества "Контракт" от 01.09.2006, представленным в материалы дела ответчиком, акционерами являются: М.Ю. (1 акция), Г.А. (22 акции), Ш.О. (1 акция), Г.С. (36 акций), Ф.О. (17 акций), Ч.Ю. (22 акции).
Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела договоры купли-продажи и дарения акций, а также передаточные распоряжения, в том числе и договоры, заключенные Г.С.:
- договор дарения акций от 22.07.05 с Ф.В. (5 акций) и передаточное распоряжение Ф.В.,
- договор купли-продажи от 28.07.05 с М.Ю. (15 акций) и передаточное распоряжение М.Ю.,
- договор купли-продажи от 29.07.05 с М.Ю. (20 акций) и передаточное распоряжение М.Ю.,
- договор купли-продажи от 02.12.05 с ООО "Артекс" (39 акций) и передаточное распоряжение ООО "Артекс".
Истец, мотивируя тем, что принадлежащие ему 32 акции записаны на лицевом счете Г.С., обратился с иском к ЗАО "Контракт", как к держателю реестра акционеров, о внесении записи в реестр акционеров путем списания 32 акций со счета Г.С., указав, что Г.С. привлекается в качестве ответчика, в связи с тем, что затрагиваются его права, требование о внесении записи в реестр, является одновременно и требованием к Г.С.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
в силу пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
В соответствии со статьей 44 указанного закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно статье 8 главы 2 раздела 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 № 39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В силу части 3 статьи 44 Закона держателем реестра акционеров общества может быть это общество.
Как следует из материалов дела держателем реестра акционеров ЗАО "Контракт" является это общество.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 № 27, реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
В соответствии с пунктом 5.4 указанного Положения регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра.
Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.
Судебная защита прав осуществляется как способами, предусмотренными нормами статьи 12 ГК Российской Федерации, так и нормами Закона "Об акционерных обществах".
В соответствии со статьей 12 ГК Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права, присуждения к исполнению обязанности в натуре и др.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Истец избрал способ защиты - обязать внести запись в реестр акционеров, что не противоречит статье 12 ГК Российской Федерации, статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вместе с тем, указанное требование, исходя из избранного способа защиты и вышеуказанных норм закона, может быть предъявлено только к держателю реестра, но не к акционерам общества.
Как следует из материалов дела, указанные акционеры по различным договорам купли-продажи приобрели акции ЗАО "Контракт".
Согласно статье 209 ГК Российской Федерации имуществом вправе распоряжаться, в том числе и производить его отчуждение, только собственник имущества.
Согласно статье 218 ГК Российской Федерации одним из оснований приобретения права собственности является договор купли-продажи.
В соответствии со статьей 2, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
Доказательств того, что в установленном законом порядке признаны недействительными сделки купли-продажи акций, на основании которых внесены записи о владельцах акций (ответчиков) в реестре акционеров ЗАО "Контракт", истцом не представлено. Каких-либо требований к ответчикам (акционерам), удовлетворение которых может повлечь внесение изменений в состояние лицевых счетов и соответственно переход права собственности на ценные бумаги: как то: о реституции по сделкам купли-продажи акций, на основании которых сделаны записи о владельцах акций, виндикации, либо признании права собственности на акции истцом не предъявлено.
В связи с изложенным, в удовлетворении требования об обязании внести запись в реестра акционеров к ответчикам: Г.С., Г.А., Ч.Ю. следует отказать.
Указанное требование в отношении реестродержателя, участвующего в деле в качестве одного из ответчиков, должно рассматриваться судом, исходя из требований статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 № 27.
В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Согласно статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;
2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 3.4.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг России от 02.10.97 № 27 в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;
предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;
количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением.
Доказательств предоставления ответчику ЗАО "Контракт" передаточного распоряжения и других документов в соответствии с требованиями законодательства в отношении спорных акций (32 акций, приобретенных у М.А. и К.В. по договорам от 18 - 19.07.05) в суд не представлено. Требования истца от 22.03.06, 22.05.06 заявлены в отношении иных 6 акций.
Вместе с тем, исходя из смысла ст. ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", право на обращение в суд у акционера возникает в том случае, если он обращался к держателю реестра акционеров с требованием о внесении записи в реестр и получил отказ.
При этом, относительно доводов истца о том, что ранее в реестр акционеров внесены записи о принадлежности 32 акций, суд учитывает, что полномочия С.Л., чья подпись имеется в графе "служебные отметки регистратора" на передаточных распоряжениях, представленных в материалы дела истцом, а также на выписке из реестра акционера А.М., документально не подтверждены, указанные документы не содержат идентифицирующий признак акций (регистрационный номер выпуска), акций, свободных от прав других лиц, которые могли бы быть зачислены на лицевой счет истца, у общества отсутствуют.
При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования к ЗАО "Контракт". Истцом неправильно избран способ защиты. При наличии спора о праве собственности истец не лишен возможности правильно избрав способ защиты и определив ответчика, предъявить соответствующий иск в суд.
В связи с изложенным, в удовлетворении иска следует отказать.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в иске отказать.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
Л.Е.СПОТКАЙ
