АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 октября 2009 г. по делу № А43-14487/2009-28-286
Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2009 года.
Решение изготовлено в полном объеме 02 октября 2009 года.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Цыгановой Татьяны Ивановны
при ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой Т.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ивановой Ольги Юрьевны, г. Нижний Новгород
к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью "Полиарт", г. Москва
Обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Т", г. Нижний Новгород
третье лицо: Инспекция ФНС России по Московскому району г. Н.Новгорода, г. Нижний Новгород
о признании недействительным решения № 3 ООО "Полиарт" от 25.03.09. (единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Профи-Т").
при участии представителей:
от истца: Толкачев Ю.И., доверенность от 22.05.09.;
от ООО "Полиарт": нет, уведомление в деле;
от ООО "Профи-Т": нет, уведомление в деле;
от ИФНС: Николаева Т.А., доверенность от 12.05.09.
Сущность спора:
Заявлен иск о признании недействительным решения единственного участника ООО "Полиарт" от 25.03.07. о смене учредителя (участника) общества, изменении наименования и места нахождения общества, внесении изменений в учредительные документы общества.
По заявлению истицы, она является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Профи-Т". В апреле 2009 г. она узнала о смене директора общества и о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Одновременно она узнала о наличии решения собрания участников общества от 25.03.09. о смене учредителя (участника) общества, изменении наименования и места нахождения общества, внесении изменений в учредительные документы общества. Указанных решений она не принимала, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не подписывала, за регистрацией в ИФНС РФ не обращалась. Изменения о смене директора были зарегистрированы. Решение о смене директора и его регистрация обжалуются ею в отдельном судопроизводстве. Регистрационные действия, связанные с исполнением решения от 25.03.09., приостановлены. По указанным причинам просит решение от 25.03.09. признать недействительным.
Ответчик - ООО "Полиарт" - письменного отзыва по делу не дал. В судебное заседание не явился. О времени *** месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчик - ООО "Профи-Т" - письменного отзыва по делу не дал. В судебное заседание не явился. О времени *** месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Третье лицо без самостоятельных требований, привлеченное к участию в деле по инициативе истца, - ИФНС России по Московскому району - отзыва по делу не дала. В судебном заседании представитель пояснил, что регистрация данных о смене директора общества произведена, поскольку были представлены все необходимые документы. В регистрации изменений относительно смены участника, наименования и места нахождения общества было отказано по причине представления не полного пакета документов. Разрешение спора относит на усмотрение суда.
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд
установил:
как видно из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Профи-Т" зарегистрировано 28.10.05. Инспекцией ФНС России по Московскому району г. Н.Новгорода, ОГРН 1055236062804, место нахождения г. Н.Новгород, Московское ш., 213 А.
Участником общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является Иванова О.Ю., которой принадлежит 100% долей в уставном капитале.
Из решения № 3 единственного участника общества от 25.03.09. следует, что в ООО "Профи-Т" было принято решение о выводе из общества Ивановой О.Ю. в связи продажей ею своей доли в уставном капитале общества ООО "Полиарт" по договору купли-продажи доли от 25.03.09.; участником общества (ООО "Профи-Т") считать ООО "Полиарт"; изменить место нахождения общества, новое место нахождение общества: 127106, г. Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 27; изменить фирменное наименование общества, новым фирменным наименованием общества (ООО "Профи-Т") считать: ООО "ЭргоМаш"; внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с указанными решениями.
Данное решение было представлено в Инспекцию ФНС России по Московскому району г. Нижнего Новгорода для последующей регистрации.
06.04.09. в регистрации изменений было отказано по причине не полного предоставления пакета документов.
По заявлению Ивановой О.Ю. указанных решений она никогда не принимала, собраний с такой повесткой дня не проводила, каких-либо документов, связанных с продажей доли, внесением изменений в учредительные документы общества не подписывала. Об ООО "Полиарт" ей ничего не известно, с руководством данного предприятия она не знакома. Спорное решение она не подписывала. Ее подпись на решении является поддельной, что подтверждается проведенной экспертизой. Полагает, что спорный протокол сфальсифицирован.
Из представленного в дело заключения экспертизы № 335 от 25.09.09. видно, что подпись в решении № 3 от 25.03.09., расположенная напротив фамилии Ивановой О.Ю. выполнена не Ивановой О.Ю., а другим лицом.
Статьи 12, 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относят принятие решений о внесении изменений в учредительные документы общества, в том числе, связанные со сменой состава участников общества, наименования и места нахождения общества.
Согласно ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также указывает, что в случае обжалования решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
В спорный период времени единственным участником общества была Иванова О.Ю., которой могли быть приняты соответствующие решения. Однако, Иванова О.Ю. принятие указанных решений отрицает. Ее доводы подтверждены результатами экспертного заключения.
При изложенных обстоятельствах дела, учитывая, что истица участия в собрании не принимала, доказательств продажи ею доли (уступки доли третьему лицу иным образом), надлежащего уведомления ее о месте и времени проведения собрания, участия ее в собрании, в дело не представлено, то есть имеют место быть нарушения требований ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд считает исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Доказательств обратного в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Расходы по государственной пошлине и расходы по экспертизе 4500 руб. относятся на ООО "Полиарт" инициировавшего спорное решение (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Профи-Т" от 25.03.09. о смене участника общества, смене наименования и места нахождения общества, внесении изменений в учредительные документы общества.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Полиарт", г. Москва в пользу Ивановой Ольги Юрьевны, г. Н.Новгород 4500 руб. расходов по экспертизе и 2000 руб. расходов по государственной пошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
Т.И.ЦЫГАНОВА
