АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 декабря 2008 г. по делу № А03-5641/2008-39
Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2008. Полный текст решения изготовлен 16.12.2008.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи С.В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ф.О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.С.В., р.п. Краснозерское
к обществу с ограниченной ответственностью "А", г. Барнаул, П.В.М., г. Барнаул, инспекции федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Барнаула
о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А"; признании недействительным решения о выводе из состава участников общества и решения о внесении изменений в устав ООО "А"; признании недействительной государственной регистрации изменений в устав ООО "А",
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Барнаула, Ш.В.В.
При участии в заседании:
от истца: К.С.В., С.Т.В. - представитель по доверенности,
от ответчика: П.В.М., А.А.В. - представитель по доверенности от ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула, Г.Т.В. - представитель по доверенности от ООО "А",
от третьих лиц: А.О.В. - представитель по доверенности от ИФНС России по Индустриальному району г. Барнаула.
установил:
К.С.В. обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "А" и ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула с иском о признании недействительной в силу ничтожности сделки - договора от 24.03.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", заключенного между К.С.В. и П.В.М.; признании недействительным решения единственного участника ООО "А" К.С.В. о введении в состав участников ООО "А" П.В.М. в связи с отчуждением доли в виде продажи, и о выходе К.С.В. из состава участников ООО "А" в связи с заключением договора купли-продажи от 24.03.2005; признании незаконным решения единственного участника ООО "А" П.В.М. от 24.03.2005 о внесении изменений в устав ООО "А" в п. 1.2 главы 1 "Общие положения" об участниках общества; признании незаконным решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула № 739 от 29.03.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А".
Определением суда от 11.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен П.В.М.
Определением суда от 21.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечен Ш.В.В.
Определением суда от 10.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечена ИФНС России по Индустриальному району г. Барнаула.
Определением от 17.11.2008 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер.
На основании ст. 158 АПК РФ рассмотрение дела неоднократно откладывалось. В порядке ст. 163 АПК РФ в деле объявлялся перерыв.
Истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ, дважды уточнялись исковые требования. Согласно последним уточнениям истец просит: признать недействительным договор от 24.03.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", заключенный между К.С.В. и П.В.М.; признать недействительным решение единственного участника ООО "А" К.С.В. о введении в состав участников ООО "А" П.В.М. в связи с отчуждением доли в виде продажи и о выходе К.С.В. из состава участников ООО "А" в связи с заключением договора купли-продажи от 24.03.2005; признать недействительным решение единственного участника ООО "А" П.В.М. от 24.03.2005 о внесении изменений в устав ООО "А" в п. 1.2 главы 1 "Общие положения" об участниках общества; признать недействительной государственную регистрацию изменений в устав ООО "А", произведенную ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула на основании решения от 24.03.2005.
С учетом уточнения требований истец, на основании ст. 46 АПК РФ, заявил о привлечении в качестве ответчика П.В.М. Данное лицо является ответчиком по первому и третьему требованию, изложенному в уточненном иске.
Определением от 10.11.2008 суд исключил П.В.М. из числа третьих лиц и привлек данное лицо к участию в деле в качестве ответчика.
Судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.
В связи с привлечением к участию в деле в качестве ответчика П.В.М., утратившего на момент рассмотрения спора статус участника ООО "А", суд не усматривает оснований для изменения подведомственности спора, в силу положений ст. 33 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п.п. 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие арбитражного процессуального кодекса РФ".
Судебное заседание, в порядке ст. 156 АПК РФ, проводится без участия третьего лица Ш.В.В., извещенного о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ.
В судебном заседании истец и его представитель на заявленных в уточненном иске требованиях настаивают. Согласно пояснениям истца ответчик П.В.М., действуя без ведома единственного участника ООО "А" К.С.В., 24.03.2005 составил договор купли-продажи доли, по которому перевел на себя долю в размере 100% уставного капитала ООО "А", принадлежащую К.В.М. Для реализации перевода доли П.В.М., действуя от имени ООО "А", оформил от имени К.С.В. решение о выходе из состава участников и принял решение о внесении изменений в устав ООО "А", связанных с изменением состава участников общества. Материалами уголовного дела № 117326 установлено, что подписи от имени К.С.В. на вышеперечисленных документах произведены иным лицом. Далее П.В.М., действуя как единственный участник ООО "А", представил на регистрацию в налоговый орган документы о внесении изменений в устав ООО "А". ИФНС России по Октябрьскому району произведена государственная регистрация изменений. Истец, ссылаясь на положения ст.ст. 160, 166 - 168 ГК РФ рассматривает сделку купли-продажи доли как ничтожную, не повлекшую правовых последствий, в связи с чем недействительными являются оспариваемые решения участников ООО "А" и государственная регистрация изменений в устав ООО "А", произведенная на основании недействительных решений.
Ответчик ООО "А" с иском не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Согласно отзыву данного ответчика единственным участником ООО "А" на момент рассмотрения настоящего спора является Ш.В.В., права на долю в уставном капитале общества которого не оспорены.
Ответчиком ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула представлен отзыв на иск, согласно которому при регистрации оспариваемых изменений налоговым органом не нарушены требования действующего законодательства.
Ответчик П.В.М. против иска возражает по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Пояснил, что данные им в ходе расследования по уголовного дела № 117326 показания отобраны под давлением. К.С.В. подписывал договор у нотариуса, что происходило в момент подписания договора К.С.В. П.В.М. не знает. Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.
Истец, возражая против заявления об истечения срока давности по защите права указал, что ему стало известно о нарушенном праве в марте 2006 г. из разговора с Н.С.М. При этом на момент совершения действий по принятию оспариваемых решений и совершения сделки П.В.М. являлся директором ООО "А" и занимался текущей деятельностью общества, согласовывая действия по управлению обществом с К.С.В., как единственным участником ООО "А". Такое согласование производилось между истцом и ответчиком и после совершения оспариваемой сделки.
В судебном заседании 08.10.2008 в качестве свидетеля, на основании ст. 88 АПК РФ, опрошен Н.С.В. Согласно пояснениям свидетеля Н.С.М. он знаком с К.С.В. с 1985 г. В 2003 г. свидетель узнал, что К.С.В. куплен крупоцех в личное пользование в г. Павловск и директором для ведения производства К.С.В. принял родственника своей жены П.В.М. До 2006 г. К.С.В. неоднократно в присутствии свидетеля встречался с П.В.М. и передавал последнему деньги на ведение производства и закуп сельхозпродукции. П.В.М. отчитывался перед К.С.В. за использованные деньги. Весной 2006 свидетель приехал к К.С.В. домой, где находился в это время П.В.М., обсуждалась задолженность П.В.М. При просмотре документов ООО "А" свидетель обнаружил, что в качестве единственного участника ООО "А" значится П.В.М. Свидетель обратил внимание на этот факт К.С.В. На вопрос К. П. ответил, что он внес сам изменения в состав участников общества чтобы получить кредит в банке на развитие ООО "А", после получения кредита хотел внести обратные изменения, восстановив К.С.В. в составе участников.
Судом обозрены в судебном заседании 28.11.2008 материалы уголовного дела № 117326, материалы регистрационного дела ООО "А".
Выслушав представителей сторон и третьего лица, заслушав пояснения свидетеля, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. Свою позицию суд основывает на нижеследующем.
Согласно представленным в материалы дела документам ООО "А" зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Барнаула № 669 от 04.03.1999.
13.07.2000 г. в устав ООО "А" внесены изменения, зарегистрированные постановлением администрации Октябрьского района г. Барнаула № 2168, согласно которым единственным участником общества являлся П.В.М. (решение участников ООО "А" № 5 от 07.07.2000.
13.10.2004 налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А", согласно которым единственным участником общества является К.С.В., свидетельство о внесении изменений 22 № 000482107. Функции единоличного исполнительного органа общества осуществлял П.В.М.
Согласно представленному в дело договору от 24.03.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" К.С.В. передает в собственность П.В.М. долю в размере 100% уставного капитала ООО "А", номинальной стоимостью 8 400 руб. Покупатель (П.В.М.) обязуется принять долю и оплатить за нее обусловленную договором цену - 8 400 руб. Договор содержит реквизиты продавца и покупателя и подписи.
В дело представлено решение единственного участника ООО "А" от 24.03.2005 К.С.В., согласно которому данный гражданин принимает решение ввести в состав участников ООО "А" П.В.М. в связи с отчуждением в виде продажи ему доли в уставном капитале общества, принадлежащей К.С.В., составляющей 100% уставного капитала общества.
В дело представлено решение от 24.03.2005 единственного участника ООО "А" П.В.М., согласно которому К.С.В. продана П.В.М. доля в размере 100% в уставном капитале ООО "А" по цене 8 400 руб., в связи с чем к П.В.М. перешли права единственного участника общества. П.В.М. вносит изменения в Устав ООО "А", излагая п. 1.2 в следующей редакции: участником общества является П.В.М. (сведения о дате рождения, паспортные данные и регистрация); подтверждаются полномочия директора ООО "А" П.В.М.
29.03.2005 г. принято решение № 739 ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А", на основании вышеизложенных решений участников общества от 24.03.2005 заявление о внесении изменений представлено в налоговый орган руководителем ООО "А" П.В.М. Произведена государственная регистрация изменений.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.
Истцом представлено в материалы дела заключение эксперта К.Л.Ю. (л.д. 66, т. 1), данное по уголовному делу № 117326, на основании постановления о назначении почерковедческой экспертизы. Согласно выводам эксперта подписи от имени К.С.В., содержащиеся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" без даты и решения единственного участника от 24.03.2005 выполнены не К.С.В., а другим лицом.
Вышеназванное заключение эксперта оценивается судом как письменное доказательство, в силу ст. 64 АПК РФ.
Подлинный экземпляр заключения эксперта и экземпляр исследованного экспертом договора купли-продажи доли находится в материалах уголовного дела, обозрен судом в судебном заседании. Договор купли-продажи доли без даты, исследованный экспертом и оспариваемый договор купли-продажи доли идентичны по содержанию и являются экземплярами одного и того же документа.
Материалы уголовного дела, в том числе постановление о прекращении уголовного дела, содержат пояснения П.В.М., которому разъяснены положения ст. 51 Конституции РФ, согласно которым П.В.М. указал на самовольное решение о завладении долей К.С.В. в уставном капитале ООО "А", оформленное договором купли-продажи, в целях урегулирования финансовых вопросов деятельности общества.
Доводы П.В.М. о наличии принуждения в даче показаний по уголовному делу не нашли своего подтверждения в материалах настоящего дела. П.В.М. не представлен экземпляр договора купли-продажи доли, содержащий нотариально заверенную подпись К.С.В., отсутствует такой договор и в материалах настоящего, уголовного и регистрационного дела.
Оценив в совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело письменные доказательства, суд считает доказанным факт отсутствия волеизъявления К.С.В. на совершение оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" и принятия решения единственного участника общества от 24.03.2005. Названные документы (договор и решение) К.С.В. не подписывались.
В силу ст.ст. 153, 160, 166, 168 ГК РФ оспариваемый договор купли-продажи доли от 24.03.2005 является ничтожной сделкой, как не соответствующей закону.
Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового собрания участников общества.
Решение единственного участника ООО "А" К.С.В. от 24.03.2005 является недействительным, как не соответствующим фактическому волеизъявлению данного лица и принятому не данным лицом.
С учетом признания судом ничтожным договора купли-продажи доли от 24.03.2005 и решения единственного участника К.С.В. от 24.03.2005, недействительным, как не принятым с отсутствием оснований, является и решение единственного участника ООО "А" П.В.М., принятое 24.03.2005.
Ответчиком П.В.М. заявлено о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).
Статьей 199 (ч. 2) ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Начало течения срока давности по заявленным требованиям определяется мартом 2006 года, что следует из совокупности исследованных судом по настоящему делу доказательств. С учетом отсутствия волеизъявления истца на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "А" П.В.М., существа отношений К.С.В. и П.В.М. при организации работы общества, суд не усматривает объективных оснований для выводов о возможности К.С.В. узнать о совершенных П.В.М. изменениях в составе участников общества на дату их совершения.
На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в части признания недействительной сделки и решений участников ООО "А".
В силу признания судом вышеназванных решений участников ООО "А" недействительными, недействительной является и государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "А", решение о которой принято налоговым органом 29.03.2005, как не основанная на действительных актах.
С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков ООО "А" и П.В.М. При подаче иска истцом оплачена госпошлина в части требований.
Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 102, 110, 150, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
признать недействительным договор от 24.03.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", заключенный между К.С.В. и П.В.М.
Признать недействительным решение единственного участника ООО "А" К.С.В. о введении в состав участников ООО "А" П.В.М. в связи с отчуждением доли в виде продажи и о выходе К.С.В. из состава участников ООО "А" в связи с заключением договора купли-продажи от 24.03.2005.
Признать недействительным решение единственного участника ООО "А" П.В.М. от 24.03.2005 о внесении изменений в устав ООО "А" в п. 1.2 главы 1 "Общие положения" об участниках общества.
Признать недействительной государственную регистрацию изменений в устав ООО "А", произведенную ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула на основании решения от 24.03.2005.
Взыскать с ООО "А" в пользу К.С.В. 2100 руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с ООО "А" в доход федерального бюджета 1900 руб. госпошлины.
Взыскать с П.В.М. в пользу К.С.В. 4000 руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
