АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 января 2009 г. по делу № А79-7672/2008
Резолютивная часть решения оглашена 22 января 2009 года
Полный текст решения изготовлен 28 января 2009 года
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
З., 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. М.Павлова,
к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант", 428022, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Складской пр., 6а,
с участием третьих лиц - А.В., 428000, г. Чебоксары, ул. Университетская,
А.С., 428000, г. Чебоксары, ул. Ярмарочная,
С., 428000, г. Чебоксары, пр. Тракторостроителей,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 12 августа 2008 года,
при участии:
от истца - Д. по доверенности от 23 октября 2008 года,
от ответчика - директора С. согласно решению от 12 декабря 2006 года, В. по ордеру № 58 от 20 ноября 2008 года и по доверенности от 19 ноября 2008 года,
от третьих лиц - С.,
установил:
З., участник общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", владеющий долей 25% в уставном капитале общества, (истец) обратился в суд с иском к указанному обществу (ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 12 августа 2008 года.
В обоснование иска истец указал, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Коммерсант" от 12 августа 2008 года приняты следующие решения:
- Утвердить итоги увеличения уставного капитала ООО "Коммерсант" за счет дополнительных вкладов участников в размере 750000 руб., уставный капитал утвердить в размере 783600 руб. Доли участников после увеличения уставного капитала составляют: А.В. 258400 руб. - 32,976% в уставном капитале, А.С. 258400 руб. - 32,976% в уставном капитале, З. 8400 руб. - 1,072% в уставном капитале, С. 258400 руб. - 32,976% в уставном капитале;
- Утвердить соответствующие изменения в учредительных документах общества в связи с увеличением уставного капитала;
- Подготовить проект и смету расходов реконструкции здания мини-цеха по производству спирта из пищевого сырья в автомоечный центр.
На данном собрании приняли участие три участника из четырех: А.В., А.С., С. Истец на собрании не участвовал, в принятии решений участия не принимал. Считает, что решения внеочередного общего собрания участников общества от 12 августа 2008 года являются недействительными, так как приняты с нарушением законодательства, нарушают законные права и интересы истца.
Определением суда от 20 ноября 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участники общества А.В., А.С., С.
Заявлением от 18 декабря 2008 года истец уточнил исковые требования и просил признать частично недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 12 августа 2008 года, а именно по вопросам 1, 2 повестки дня указанного собрания; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Коммерсант"; восстановить право истца на долю в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 8400 руб.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований судом принято.
В судебном заседании представитель истца поддержал иск с учетом представленного уточнения исковых требований.
Представители ответчика иск не признали в полном объеме. Представили отзыв на иск, доводы которого поддержали (л.д. 41, 84 - 88).
Третье лицо С. иск также не признала, поддержав доводы представленного отзыва от 11 декабря 2008 года.
Третьи лица А.В., А.С. в суд не явились, ими представлен отзыв на иск от 11 декабря 2008 года (л.д. 89).
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Коммерсант" было создано и зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары от 23 сентября 1992 года № 196/47.
Участником общества со 100% долей уставного капитала был З.
Решением единственного участника от 12 декабря 2006 года уставный капитал общества был увеличен до 33600 руб. за счет внесения вкладов третьими лицами - А.В., А.С., С. Размеры и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале общества были определены следующим образом: З., А.В., А.С., С. по 25% уставного капитала у каждого или номинальной стоимостью 8400 рублей.
Были утверждены Устав общества в новой редакции и принят учредительный договор о продолжении хозяйственной деятельности общества.
Очередным общим собранием участников общества от 10 июля 2008 года было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества на 1000000 руб., то есть до 1033600 рублей за счет внесения в уставной капитал каждым участником общества денежных средств в сумме 250000 руб. в течение одного месяца со дня проведения собрания, то есть в срок до 10 августа 2008 года. Сумма вклада может быть внесена на расчетный счет общества в банке. Проведение внеочередного собрания участников по подведению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и увеличения уставного капитала общества назначено на 12 августа 2008 года в 10 час. 00 мин.
На данном собрании из 4 участников общества приняли участие А.В., А.С. и С. Решения приняты единогласно большинством голосов участников общества.
Истец на собрании не участвовал. Однако о созыве собрания участников он был извещен уведомлением от 09 июня 2008 года, направленным в его адрес, что подтверждается представленными документами (л.д. 63, 64).
Письмом от 09 июля 2008 года истец известил директора общества о невозможности 10 июля 2008 года участия на очередном общем собрании участников по состоянию здоровья (л.д. 65, 66).
Решение общего собрания участников общества от 10 июля 2008 года и уведомление о созыве 12 августа 2008 года внеочередного общего собрания были направлены в адрес З. ценным письмом 10 июля 2008 года (л.д. 71).
Из сообщения Почты России от 01 ноября 2008 года № 895/896/с следует, что заказное письмо от 10 июля 2008 года адресом: ул. М.Павлова 62-37 на имя З. было возвращено 11 августа 2008 года по обратному адресу в связи с истечением срока хранения и неявкой адресата за получением (л.д. 72).
Уведомление о созыве внеочередного собрания истцу было вручено лично 22 июля 2008 года, что подтверждается его росписью в его получении (л.д. 7).
Дополнительный вклад по 250000 руб. в уставный капитал общества в установленный срок был внесен тремя участниками общества А.В., А.С., С. (л.д. 73), истец дополнительный вклад не внес.
Внеочередным общим собранием участников общества от 12 августа 2008 года было принято решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала ООО "Коммерсант" за счет дополнительных вкладов участников в размере 750000 руб., утверждении уставного капитала общества в размере 783600 руб., внесение в учредительные документы общества соответствующих изменений и изменении размеров долей участников общества, согласно которым доли в уставном капитале распределены следующим образом: у А.В., А.С., С. по 32,976% уставного капитала номинальной стоимостью 258400 рублей, у З. - 1,072% номинальной стоимостью 8400 рублей (л.д. 75 - 77).
Изменения в Уставе общества и изменение размеров долей участников общества были зарегистрированы Инспекцией ФНС по г. Чебоксары 09 сентября 2008 года. Изменения в учредительный договор общества не вносились.
Полагая, что решения от 12 августа 2008 года по 1 и 2 вопросам повестки дня приняты в нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", увеличение уставного капитала произведено незаконно, в результате чего доля истца в уставном капитале общества уменьшилась с 25% до 0,072%, участник общества З. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив собранные по делу доказательства, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.
Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом "Коммерсант" не соблюдены.
В установленный срок дополнительные вклады по 250000 рублей внесли только трое из четырех участников общества: А.В., А.С., С., а З. дополнительный вклад не внес. Следовательно, принятое очередным общим собранием участников общества 10 июля 2008 года решение об увеличении размера уставного капитала общества на 1000000 руб., то есть до 1033600 рублей всеми участниками общества не было исполнено, фактически увеличение уставного капитала до 1033600 руб., о котором было принято решение, не состоялось.
Внеочередным общим собранием участников общества от 12 августа 2008 года было принято решение об утверждении итогов иного увеличения уставного капитала, а именно до 783600 руб., а такого решения общим собранием не было принято.
По изложенным основаниям, увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", утвержденное решением внеочередного общего собрания участников от 12 августа 2008 года, следует признать несостоявшимся.
В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Поскольку решение внеочередного общего собрания участников от 12 августа 2008 года по 1 и 2 вопросам повестки дня противоречит требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права и интересы истца, так как в результате этого решения размер его доли значительно уменьшился, то указанное решение является не законным. Иск в этой части также подлежит удовлетворению.
Требование истца о восстановлении его права на долю в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 8400 руб. суд оставляет без удовлетворения, так как такое право ему принадлежит на основании учредительных документов общества. Признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", произведенного на основании решения внеочередного общего собрания участников от 12 августа 2008 года, восстанавливает его право на долю в уставном капитале общества, существовавшую до принятия оспоренного решения. Поэтому самостоятельного решения о восстановлении его права на долю 25% в уставном капитале общества не требуется.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине, в том числе за подачу заявления об обеспечении иска, которое было удовлетворено, и за подачу иска, относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить частично.
Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 12 августа 2008 года.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант" от 12 августа 2008 года по вопросам 1, 2 повестки дня.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант" в пользу З. расходы по государственной пошлине.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
