АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 сентября 2009 г. по делу № А43-13477/2009-2-353
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2009 года
Решение изготовлено в полном объеме 23 сентября 2009 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Дроздовой Светланы Аркадьевны,
при ведении протокола судебного заседания судьей Дроздовой С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску: открытого акционерного общества "Ассоль", г. Нижний Новгород,
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Ассоль", г. Нижний Новгород,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области,
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
При участии в судебном заседании представителей:
от истца: Адейкина О.В. - адвокат, доверенность от 25.05.2009 г., удостоверение № 1195 от 21.10.2003 г.,
от ответчика: Ермаков Н.А. - доверенность № 1 от 01.09.09 г., удостоверение адвоката № 1341 от 17.11.05 г.
от третьего лица: не явился, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,
Сущность спора: - о признании недействительным договора аренды от 15.09.2008 г. и применении последствий его недействительности в виде выселения ООО "Ассоль" из части помещения общей площадью 182,3 кв. м (подпомещения № 4 - 12) в составе помещения № 1 площадью 534 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, пр. Кораблестроителей, д. 5, на основании статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании требования истца не признал, поскольку:
1) истец не доказал, что при подписании оспариваемого договора имело место умышленное соглашение с целью причинить ему неблагоприятные последствия либо получить выгоду от сделки и что также последствия наступили или представители сторон получили какую-то выгоду;
2) не представлено доказательств причинения сделкой неблагоприятных последствий истцу;
3) стоимость арендной платы переданного в аренду помещения соответствовала рыночной стоимости аренды подобных помещений.
С целью подтверждения данного довода ответчик заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения величины арендной платы помещения по состоянию на 15.09.08 г., и предложил кандидатуру экспертной организации.
Для получения информации о возможности проведения экспертизы, ее стоимости и сроков проведения рассмотрение дела было отложено, после чего представитель ответчика отказался от назначения экспертизы и в судебном заседании не поддержал раннее заявленное ходатайство в связи с чем экспертиза назначена не была.
Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, привлеченное к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований, в отзыве на иск сообщило о проведении 07.11.2008 г. государственной регистрации договора аренды от 15.09.08 г.
На момент проведения регистрационных действий договор аренды от 15.09.08 г. недействительным признан не был, иных оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации не имелось.
Как видно из исковых материалов, 15 сентября 2008 года между ОАО "Ассоль" - арендодателем - и ООО "Ассоль" - арендатором, заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть помещения № 1, площадью 182,3 кв. м, на 1-м этаже здания, расположенного по адресу г. Нижний Новгород, пр. Кораблестроителей, д. 5, для использования под парикмахерскую. Общая площадь помещения № 1 составляет 534,0 кв. м.
По условиям раздела 3 договора размер арендной платы составляет 500 руб. за 1 кв. м, включая коммунальные платежи.
Срок аренды согласован с 01.10.08 г. по 31.10.2018 года.
Одновременно с подписанием договора помещение передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи.
07 ноября 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области была произведена государственная регистрация договора аренды.
На момент подписания договора аренды генеральным директором ОАО "Ассоль" была Мардашова М.Н., директором ООО "Ассоль" - Окунева А.Н.
С момента создания ОАО "Ассоль" (03.06.98 г.) генеральным директором являлась Мардашова М.Н. Решением совета директоров от 12.03.09 г. полномочия Мардашовой М.Н. прекращены, генеральным директором назначена Вдовина Л.А.
ООО "Ассоль" зарегистрировано в качестве юридического лица 15 ноября 2007 года, единственным участником являлась Мардашова М.Н.
10.12.07 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно учредителя ООО "Ассоль" - доля в уставном капитале, принадлежащая Мардашовой М.Н. была уступлена Окуневой А.Н., которая до 10.07.2008 г. занимала должность главного бухгалтера ОАО "Ассоль".
После отстранения Мардашовой М.Н. от должности директора ОАО "Ассоль" в Единый государственный реестр юридических лиц 08 апреля 2009 г. были вновь внесены изменения в сведения об ООО "Ассоль", в соответствии с которыми до настоящего времени директором и учредителем ООО "Ассоль" является Мардашова М.Н.
По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют об умышленном соглашении (сговоре) директора ОАО "Ассоль" Мардашовой М.Н. и ООО "Ассоль", результатом чего явился договор аренды от 15.09.08 г. Сговор указанных лиц непосредственно направлен на совершение сделки в ущерб ОАО "Ассоль", и в целях возникновения необоснованной выгоды для ООО "Ассоль" в виде занижения арендной платы в течение длительного срока аренды. Условие договора о неизменности размера арендной платы в течение десятилетнего срока договора ставит ОАО "Ассоль" в невыгодное положение.
По изложенным обстоятельствам ОАО "Ассоль" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд и просит признать договор аренды недействительным и применить последствия его недействительности на основании ст. 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку договор является сделкой, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон суд установил следующее.
Нежилое помещение № 1 общей площадью 551,50 кв. м, расположенное по адресу г. Нижний Новгород, проспект Кораблестроителей, д. 5 принадлежит ОАО "Ассоль" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 12.08.2002 г. серии 52-АА № 450555.
В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признанна судом недействительной по иску потерпевшего.
Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходим особый субъектный состав - от имени одной стороны в сделке выступает представитель.
Как установлено пунктом 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представителем является лицо, действующее на основании доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Полномочие может явствовать также из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Как видно из договора аренды от 15.09.08 г. от имени ОАО "Ассоль" он заключен генеральным директором Мардашовой М.Н., действующей на основании Устава.
Согласно п. 1 ст. 91 Гражданского кодекса РФ в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.
В силу ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
При заключении договора Мардашова М.Н. действовала в качестве генерального директора ОАО "Ассоль", то есть органа юридического лица.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, поскольку являются частью юридического лица, в связи с чем не являются представителем последнего.
Истец, также, указывает на явную невыгодность договора аренды ввиду занижения размера арендной платы, в подтверждение чего представил отчет об анализе состояния рынка торговой недвижимости на сентябрь 2008 г. для определения величины арендной платы за пользование объектом недвижимости, расположенным по адресу г. Нижний Новгород, пр. Кораблестроителей д. 5, составленный ООО "Управляющая компания "ОРБИ".
Из указанного отчета следует, что в среднем арендная ставка по Сормовскому району на торговую недвижимость, аналогичную рассматриваемому помещению, на 15.09.08 г. составляла 1000 руб. в месяц за 1 кв. м.
Данный вывод оценщик сделал на основе сравнения предложений по аренде торговой недвижимости, расположенной в Сормовском районе г. Нижнего Новгорода. На стр. 20 отчета приведена сравнительная таблица, с указанием стоимости аренды за 1 кв. м, площади помещений и места их расположения. При этом пять из десяти помещений имеют местоположение - Центр Сормова, в отношении остальных пяти - местоположение не указано, однако содержится информация, что в помещениях выполнен ремонт.
Между тем проспект Кораблестроителей, где расположено переданное в аренду помещение, находится на значительном расстоянии от Центра Сормовского района, доказательств того, что в помещениях, переданных в аренду ответчику, был выполнен ремонт - не представлено, в связи с чем помещения, приведенные в отчете, не являются аналогичными помещению, переданному в аренду ответчику, поскольку местоположение объектов, их назначение, наличие ремонта несомненно влияет на размер ставки арендной платы.
В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
По изложенным обстоятельствам представленный истцом отчет не является бесспорным и безусловным доказательством размера арендной ставки применительно к помещению по адресу г. Нижний Новгород, пр. Кораблестроителей, д. 5.
Представленные истцом договоры аренды других принадлежащих ему помещений свидетельствуют, что ставка арендной платы зависит также и от площади помещений - чем они больше, тем ставка ниже. В частности помещение площадью 5 кв. м сдается в аренду по цене 1480 руб. за 1 кв. м, помещение площадью 14 кв. м сдается в аренду по цене 1000 руб. за 1 кв. м, а помещение площадью 43,68 кв. м - по цене 900 руб. за 1 кв. м.
Включение в договор условия о сохранении величины арендной платы неизменной не означает, однако, невозможность такого изменения, поскольку ст. 451 Гражданского кодекса РФ содержит правило об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
По изложенным обстоятельствам суд пришел к выводу о необоснованности требований истца.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта.
Судья
ДРОЗДОВА С.А.
