АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 декабря 2009 г. по делу № А43-6987/2007-19-98
Арбитражный суд Нижегородской области,
в составе судьи Игнатьевой Ольги Васильевны, рассмотрев исковое заявление Никишина Николая Викторовича г. Н.Новгород
к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Синтез-НН", г. Н.Новгород; 2) Закрытому акционерному обществу "Партнер", г. Н.Новгород; 3) Карпову Николаю Дмитриевичу, г. Н.Новгород
третьи лица: 1) Сокольникова Ольга Леонидовна, г. Н.Новгород; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин", г. Н.Новгород; 3) Ковтун Юрий Владимирович, г. Н.Новгород, 4) Кувшинов Вадим Юрьевич, г. Н.Новгород, 5) Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода; 6) Открытому акционерному обществу "Санаторий "Автомобилист", Нижегородская область, Борский район, п. Октябрьский
о признании недействительными решения общего собрания, сделки, обязании восстановить в правах акционера
при участии в судебном заседании представителей:
от истца, ответчика № 2: не явились, извещены;
от ответчика № 1: Мельников С.А., представитель, доверенность от 28.12.2009 г.;
от третьих лиц (ОАО "Санаторий "Автомобилист", ООО "Сирин"): Мельников С.А., представитель, доверенность от 02.03.2009 г., 20.05.2009 г.
установил:
в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Никишин Николай Викторович, г. Н.Новгород с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Синтез-НН", г. Н.Новгород; Закрытому акционерному обществу "Партнер", г. Н.Новгород и Карпову Николаю Дмитриевичу, г. Н.Новгород, при участии третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Сокольниковой Ольги Леонидовны, г. Н.Новгород, Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин", г. Н.Новгород; Ковтуна Юрия Владимировича, г. Н.Новгород, Кувшинова Вадима Юрьевича, г. Н.Новгород, Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода и Открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист", Нижегородская область, Борский район, п. Октябрьский о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Синтез-НН" о совершении сделки по отчуждению 20 445 акций ОАО "Санаторий "Автомобилист" Карпову Н.Д., договора купли-продажи 20 445 акций ОАО "Санаторий "Автомобилист" Карпову Н.Д., применении последствий недействительности сделки, обязании ЗАО "Партнер" восстановить ООО "Синтез-НН" в правах акционера ОАО "Санаторий "Автомобилист", владеющего в совокупности 20 445 акциями, путем внесения записи в реестр акционеров ОАО "Санаторий "Автомобилист".
Никишин Н.В., надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения спора, в заседание не явился.
ООО "Синтез-НН" отзыва на иск не представило, в заседании представитель общества иск отклонил, полагая, что права Никишина Н.В. не нарушаются оспариваемым решением общего собрания и сделкой купли-продажи акций, так как на момент их совершения истец не являлся участником общества.
ЗАО "Партнер", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения спора, явку представителя в заседание не обеспечило, представив в суд ходатайство о рассмотрении дела без своего участия. С учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу А43-9086/2007-17-205
ответчик считает исковые требования Никишина Н.В. не подлежащими удовлетворению.
Карпов Н.Д., Сокольникова О.Л., Ковтун Ю.В., Кувшинов В.Ю., Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения спора, я заседание не явились, представив в суд ходатайства о рассмотрении дела без своего участия.
ООО "Компания "Сирин", ОАО "Санаторий "Автомобилист" иск Никишина Н.В. не признали, полагая, что у Никишина Н.В. отсутствует право на оспаривание решения общего собрания, а также сделки по продаже акций.
На основании п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Никишина Н.В., ЗАО "Партнер", Карпова Н.Д., Сокольниковой О.Л., Ковтуна Ю.В., Кувшинова В.Ю., Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Нижнего Новгорода.
Как следует из материалов дела, на основании решения № 1 от 16.01.2004 г. единственного учредителя Сокольниковой О.Л. создано Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-НН".
16.01.2004 г. указанное юридическое лицо зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Н.Новгорода.
В соответствии с решением учредителя № 2 от 20.01.2004 г. и договором купли-продажи доли в уставном капитале от 20.01.2004 г. Сокольникова О.Л. продала Васильченко В.Н. долю в уставном капитале ООО "Синтез-НН" в размере 100%.
08.04.2004 г. на основании решения № 6 учредителя общества Васильченко В.Н. истцом приобретена доля в уставном капитале ООО "Синтез-НН", составляющая 50% уставного капитала; остальные 50% уставного капитала приобретены Лушенковой Л.И., после чего общим собранием учредителей общества принято решение № 7 от 13.04.2004 г. о внесении изменений его в Устав и о заключении учредительного договора. Устав и учредительный договор зарегистрированы в Инспекции ФНС России по Советскому району 19.04.2004 г.
По пояснению истца, 16.04.2007 г. из письма налогового органа он узнал, что не является участником ООО "Синтез-НН". На запрос Никишина Н.В. Инспекцией ФНС России по Советскому району были высланы в адрес истца следующие документы: решение общего собрания ООО "Синтез-НН" № 7 от 27.12.2006 г., в соответствии с которым Никишин Н.В. и Лушенкова Л.И. высказали намерение продать свои доли в уставном капитале общества (в общем размере 100%) Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин"; договор от 27.12.2006 г. купли-продажи истцом доли в уставном капитале в размере 50% Обществу "Компания "Сирин"; решение № 8 от 27.12.2006 г. единственного участника ООО "Синтез-НН" - ООО "Компания "Сирин" - о внесении соответствующих изменений в Устав Общества "Синтез-НН".
02.03.2007 г. 100% уставного капитала ООО "Синтез-НН" проданы единственным участником общества (ООО "Компания "Сирин") Карпову Н.Д. (доля в уставном капитале 40%), Ковтуну Ю.В. (доля в размере 30%) и Кувшинову В.Ю. (доля в размере 30%) на основании решения № 9 от указанной даты, в связи с чем был заключен учредительный договор (протокол общего собрания № 1 от 02.03.2007 г.) и внесены изменения в Устав Общества "Синтез-НН", касающиеся состава участников.
12.04.2007 г. участники общества ООО "Синтез-НН", владеющие в совокупности 100% голосов, приняли решение об одобрении сделки по отчуждению обществом 20 445 шт. акций ОАО "Санаторий "Автомобилист" участнику общества Карпову Н.Д. на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 13.04.2007 г.
Полагая свои права нарушенными, как владельца 50% доли уставного капитала и участника ООО "Синтез-НН", Никишин Н.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением от 20.06.2007 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А43-9086/2007-17-205
. Указанное дело возбуждено по иску Никишина Н.В. к ООО "Компания "Сирин", Карпову Н.Д., Ковтуну Ю.В., Кувшинову В.Ю., с участием третьих лиц: ООО "Синтез-НН", ИФНС России по Советскому району города Нижнего Новгорода, Лушенковой Л.И., Сокольниковой О.Л. о признании недействительными: договора купли-продажи доли Никишина Н.В. в размере 50% уставного капитала ООО "Синтез-НН" от 27.12.2006 г., договоров купли-продажи долей в размере 40%, 30% и 30% уставного капитала ООО "Синтез-НН" Карпову Н.Д., Ковтуну Ю.В. и Кувшинову В.Ю., об изъятии принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Синтез-НН" Карпова Н.Д., Ковтуна Ю.В. и Кувшинова В.Ю.
Решением
от 19 декабря 2007 г. по делу № А43-9086/2007-17-205 отказано в удовлетворении исковых требований Никишина Николая Викторовича к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин" г. Н.Новгород, 2) Карпову Николаю Дмитриевичу г. Н.Новгород, 3) Ковтуну Юрию Владимировичу г. Н.Новгород 4) Кувшинову Вадиму Юрьевичу г. Н.Новгород, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-НН" г. Н.Новгород, 1) Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Н.Новгорода 2) Лушенкова Лидия Ивановна г. Балахна Нижегородской области о признании договора купли-продажи доли истца в размере 50% уставного капитала ООО "Синтез-НН" от 27.12.2006 г. недействительным, о признании договоров купли-продажи долей в размере 40%, 30% и 30% уставного капитала ООО "Синтез-НН" Карпову Н.Д., Ковтуну Ю.В. и Кувшинову В.Ю. недействительными и об изъятии доли Никишина Н.В. в уставном капитале ООО "Синтез-НН" в размере 50% у Карпова Н.Д., Ковтуна Ю.В. и Кувшинова В.Ю. пропорционально закрепленным за ними в уставном капитале ООО "Синтез-НН".
Постановлениями Первого *** апелляционного суда г. Владимира от 15.05.09 г. и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.08.09 г. решение от 19.12.07 г. оставлено без изменения, апелляционная и кассационные жалобы предпринимателя Никишина Н.В. - без удовлетворения.
Отказывая истцу в удовлетворении его требований судебные инстанции исходили из действительности договора от 27.12.2006 г., в соответствии с которым Никишин Н.В. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Синтез-НН" Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин".
Рассмотрев материалы дела, в том числе с учетом судебных актов по делу № А43-9086/2007-17-205
, заслушав представителя сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, если они совершены с нарушением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
В соответствии с перечисленными нормами, реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Между тем, с учетом продажи, на основании договора от 27.12.2006 г. своей доли в уставном капитале ООО "Синтез-НН" Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сирин", а также решения последнего о внесении соответствующих изменений в Устав ООО "Синтез-НН", на момент принятия участниками ООО "Синтез-НН" решения об одобрении сделки по отчуждению 20 445 шт. акций ОАО "Санаторий "Автомобилист" (12.04.2007 г.) и заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2007 г., Никишин Н.В. не являлся участником ООО "Синтез-НН".
Таким образом, не являясь участником общества, Никишин Н.В. не вправе оспаривать упомянутые выше решения общего собрания участников ООО "Синтез-НН", договор от 13.04.2007 г., требовать применения последствий недействительности сделки.
В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 8000 руб. относятся на истца, излишне оплаченная по платежной квитанции № 89 от 16.05.2007 г. государственная пошлина в сумме 10 000 руб. подлежит возврату истцу.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска Никишину Николаю Викторовичу, г. Н.Новгород отказать.
Расходы по государственной пошлине в сумме 8000 руб. отнести на Никишина Николая Викторовича, г. Н.Новгород.
Возвратить Никишину Николаю Викторовичу, г. Н.Новгород излишне оплаченную по платежной квитанции № 89 от 16.05.2007 г. государственную пошлину в сумме 10 000 руб.
Справку на возврат государственной пошлины выдать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира, а также в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, в установленном законом порядке.
Судья
О.В.ИГНАТЬЕВА
