АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 июня 2009 г. по делу № А03-14002/2008
Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2009. Полный текст решения изготовлен 11.06.2009.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи С.В.В.,
при личном ведении судьей протокола судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "С", г. Камень-на-Оби
к открытому акционерному обществу "П" в лице Алтайского филиала, г. Барнаул
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
При участии в заседании:
от истца: А.А.В. - директор,
от ответчика: А.А.В. - представитель по доверенности,
установил:
открытое акционерное общество (далее ОАО) "С" обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "П" в лице Алтайского филиала о признании недействительным кредитного договора от 03.03.2008 № 0022-08-3-26 об открытии кредитной линии, заключенного между сторонами спора, и применении последствий недействительности договора, путем обязания истца возвратить ответчику 6 000 000 руб.
Рассмотрение дела в судебном заседании откладывалось, в порядке ст. 158 АПК РФ.
В настоящем судебном заседании истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной. На дату совершения сделки ОАО "С" не вело какой-либо хозяйственной деятельности, поэтому сделка не могла быть совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на иск, поддержанном представителем ответчика в судебном заседании.
Ответчик полагает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается целью кредитования, заявленной ООО "С" в кредитном договоре, и представленными в дело доказательствами.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.
03.03.2008 между ОАО "П" Алтайский филиал и ОАО "С" заключен кредитный договор № 0022-08-3-26 об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности, согласно которому кредитор (ответчик) обязался предоставить заемщику (истцу) кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 6 000 000 руб. на срок по 27.02.2009 (включительно), а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.
Платежным поручением № 00003 от 03.03.2008 банк (ответчик) перечислил истцу, в счет исполнения кредитного договора на счет, указанный в договоре, транш в размере 6 000 000 руб. Истец не оспаривает факт получения кредитных средств.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" статья 79 отсутствует, имеется в виду статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец, в порядке ст. 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с настоящим иском о признании заключенного кредитного договора от 03.03.2008 недействительной сделкой, как совершенной с нарушением требований закона, предъявляемых к совершению акционерным обществом крупных сделок.
Согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Пунктом 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ОАО "С" на 31.12.2007, поданный истом в налоговой орган, согласно которому балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, составляла 9 659 000 руб. Цена оспариваемой сделки составила 62,11% от балансовой стоимости активов общества.
Согласно пояснениям истца, собрание акционеров не принимало решение об одобрении кредитного договора. При заключении кредитного договора истец не предоставлял ответчику решение собрания акционеров об одобрении кредитного договора, стоимость которого составляла более 62,11% активов общества.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.
Ответчиком заявлены возражения, согласно которым оспариваемая истцом сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. В качестве доказательств совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчик ссылается на п. 2.3 кредитного договора от 03.03.2008, согласно которому целью кредита является пополнение оборотных средств ОАО "С".
Пунктом 3.4 Устава ОАО "С" определены основные виды деятельности общества, в том числе: выделка, хранение овчинно-мехового сырья; пошив овчинно-меховых изделий, кожгалантереи и других товаров народного потребления, а также их реализация.
В материалы кредитного дела, для подтверждения заявленной цели кредита, истцом представлен договор поставки от 25.02.2008, заключенный между ООО "А" (поставщик) и ОАО "С". Согласно договору от 25.02.2008 предметом данной сделки является поставка закупаемого покупателем у поставщика товара - овчины меховой, в количестве 30 000 шт. Пунктом 6.4 договора стороны определили, что примерная сумма договора составляет 6 000 000 руб. (с учетом НДС и транспортных расходов).
Истцом представлено дополнительное соглашение от 05.03.2008 к договору поставки от 25.02.2008, которым изменено наименование подлежащего поставки товара на машины: мездрильная, рубильная, разбивочная проходная, шлифовальная, чесальная, стригальная; кроме того, поставке подлежала сушилка рамная.
Полученные по кредитному договору денежные средства в размере 6 000 000 руб. перечислены 03.03.2008 на счет ООО "А" в счет оплаты по договору от 25.02.2008, что подтверждается выпиской по лицевому счету истца и последним не оспаривается.
Представитель истца подтвердил, что подлежащий поставке по договору от 25.02.2008 товар (с учетом дополнительного соглашения) применяется в уставной деятельности предприятия, в соответствии с п. 3.4 Устава.
Оценив в совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд считает доказанными ответчиком обстоятельства совершения истцом оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, с учетом того, что целью кредитования являлось пополнение обществом оборотных средств для закупки товаров, применяемых в основной деятельности общества, отраженной в его Уставе.
Довод истца о том, что ОАО "С" на дату совершения оспариваемой сделки хозяйственной деятельности не вело, в связи с чем кредитный договор не может быть заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд признает несостоятельным.
В качестве доказательств отсутствия какой-либо хозяйственно деятельности ОАО "С" во время, предшествующее заключению оспариваемой сделки, истцом представлены: приказ от 01.01.2008 № 32, содержащий уведомление о начале простоя с 07.01.2008; справка о том, что в ОАО "С" за период с 01.01.2007 по 31.12.2007 обороты по 50 счету (касса) отсутствуют, бухгалтерский баланс (форма 1) на 30.06.2007 и на 30.09.2007, с отчетом о прибылях и убытках (форма 2), составленным на те же даты, подтверждающие наличие убытков в деятельности истца.
Истцом и ответчиком представлены документы бухгалтерской отчетности ОАО "С" за один и тот же период, содержащие разные сведения по строкам баланса. Ответчик представил документы бухгалтерской отчетности, переданные ему истцом при заключении оспариваемого кредитного договора.
Представленные сторонами документы бухгалтерской отчетности направлялись судом в налоговый орган, проставивший отметки о принятии данных документов, для сверки документов, поступивших в налоговый орган. Согласно пояснениям налогового органа бухгалтерская отчетность, представленная истцом ответчику при заключении кредитного договора, фактически в налоговую инспекцию не поступала.
Налоговым органом представлена в дело бухгалтерская отчетность ОАО "С" по состоянию на 31.12.2007 (форма 1 и 2), на 30.09.2007 (форма 1 и 2), на 30.06.2007 (форма 1 и 2), содержащая сведения об убытках общества за отчетный период.
Исследованные судом доказательства не свидетельствуют о полном прекращении ОАО "С" хозяйственной деятельности на дату заключения оспариваемой сделки.
Так, документы бухгалтерской отчетности содержат сведения о наличии выручки в каждом отчетном периоде от продажи товаров. Согласно справке ООО КБ "А." Каменский филиал (л.д. 115) представленная истцом в материалы дела справка (исх. № 65 от 19.03.2009) об отсутствии движения средств по расчетному счету ОАО "С" в 2007 г. банком не выдавалась. Согласно представленной данным банком справке по запросу суда (л.д. 116) в 2007 г. осуществлялись ежемесячно операции по расчетному счету ОАО "С". Наличие большой дебиторской задолженности в ОАО "С" на дату совершения оспариваемой сделки (документы бухгалтерской отчетности) может свидетельствовать о наличии дефицита ликвидных оборотных средств предприятия (денежных средств), что стало основанием для заключения оспариваемой сделки для пополнения оборотных средств.
Отражение убытков в бухгалтерской отчетности ОАО "С" как финансового результата деятельности общества не свидетельствует о прекращении этим обществом хозяйственной деятельности.
Согласно п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
На основании вышеизложенного суд отказывает истцу в иске о признании недействительным кредитного договора от 03.03.2008 № 0022-08-3-26 об открытии кредитной линии.
На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу, состоящие из госпошлины, суд относит на истца. При подаче иска истцом оплачена госпошлина.
Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 110 (ч. 1), 150 (п. 4), 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
истцу в иске отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
