АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 мая 2009 г. по делу № А31-185/2009
Резолютивная часть объявлена 15 мая 2009 г.
Судья арбитражного суда Костромской области
рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего СПК "Красное знамя", д. Никулино Макарьевского района Костромской области
к СПК "Никулино", д. Никулино Макарьевский район Костромской области;
СПК "Красное знамя", д. Никулино Макарьевский район Костромской области
о признании недействительной сделки по передаче имущества
при участии:
от истца: Баринова З.Б. - конкурсный управляющий, определение А31-4056/2008 от 02.04.2009 г., Чуткин Е.Г. - представитель, доверенность б/н от 20.04.2009 г.
от ответчика: СПК "Никулино": Смирнов А.К. - руководитель на основании паспорта; Соловьев В.Н. - представитель, доверенность б/н от 15.05.2009 г.; Саулова Е.С. - представитель, доверенность б/н от 17.03.2009 г.
установил:
временный управляющий СПК "Красное знамя", г. Иваново обратился в арбитражный суд с иском к СПК "Никулино", д. Никулино Макарьевский район Костромской области о признании недействительной сделки по передаче имущества.
Определением от 16.02.2009 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен СПК "Красное знамя".
Суд неоднократно предлагал истцу уточнить исковые требования.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил основание иска, просит признать сделку недействительной как противоречащую ст. 575 ГК РФ, поскольку не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, и просит применить последствия недействительности сделки.
Определением от 20.04.2009 г. первоначальный истец - временный управляющий СПК "Красное знамя" заменен на конкурсного управляющего СПК "Красное знамя" в связи с признанием СПК банкротом и введением в отношении него процедуры конкурсного производства.
Ответчик СПК "Никулино" требования истца не признает, первоначально ссылаясь на отсутствие у временного управляющего полномочий на оспаривание сделки; после замены первоначального истца на конкурсного управляющего ответчик, возражая против исковых требований, сослался на отсутствие запретов на неравномерное распределение имущественных прав и обязанностей при реорганизации кооператива.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
Общим собранием членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" 07.12.2007 г. принято решение о реорганизации кооператива в виде выделения из него самостоятельного юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Никулино", с передачей ему части имущества, утвержден передаточный акт и разделительный баланс, кроме того, решено перевести всех ассоциированных членов СПК "Красное знамя" в ассоциированные члены СПК "Никулино", утверждены списки основных и ассоциированных членов СПК "Никулино", размер и состав неделимого фонда СПК "Никулино", утверждены в новой редакции устав и учредительный договор СПК "Красное знамя", председателем СПК "Красное знамя" избран Смирнов А.К., он же избран председателем СПК "Никулино".
Из учредительного договора СПК "Красное знамя" (в новой редакции) следует, что балансовая стоимость имущества неделимого фонда кооператива составляет 9860020 руб. 69 коп., в состав данного имущества входят объекты недвижимости, сельскохозяйственная техника, транспортные средства, станки и иное имущество.
По данным разделительного баланса СПК "Красное знамя" по состоянию на 01.12.2007 г. активы кооператива на начало отчетного периода составляли 10754 тыс. руб., в том числе основные средства на сумму 7558 тыс. руб., на конец отчетного периода - 5686 тыс. руб., в том числе основные средства на сумму 4158 тыс. руб.
Из приложения № 3 к учредительному договору членов СПК "Никулино" следует, что имущество неделимого фонда СПК "Никулино" составляет по балансовой стоимости 12933369 руб. 58 коп., по остаточной стоимости 7423215 руб. 98 коп., по рыночной стоимости 2560000 руб., износ составляет 9466071 руб. 20 коп.
Согласно разделительному балансу по состоянию на 01.12.2007 г. сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино" переданы активы на общую сумму 10008 тыс. руб., в том числе основные средства в размере 7570 тыс. руб., обязательства не переданы.
Разделительные балансы СПК "Красное знамя" и СПК "Никулино" подписаны руководителями и главными бухгалтерами указанных кооперативов.
По передаточному акту от 07.12.2007 г. СПК "Красное знамя" передал на баланс СПК "Никулино" объекты недвижимости, сельскохозяйственную технику, крупный рогатый скот, семена, корма, лес деловой и дровяной, горюче-смазочные материалы, прочие материальные ценности общей остаточной балансовой стоимостью 9983215 руб. 98 коп.; от имени СПК "Красное знамя" акт подписан главным бухгалтером Кардапольцевой Л.Н., от имени СПК "Никулино" - председателем СПК "Никулино" Смирновым А.К., который являлся также и председателем СПК "Красное знамя".
По мнению истца, сделка по передаче имущества от СПК "Красное знамя" на баланс СПК "Никулино", выраженная в передаточном акте от 07.12.2007 г. ничтожна, поскольку не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, кроме того, передаточный акт подписан главным бухгалтером, который не уполномочен распоряжаться имуществом СПК.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.10.2008 г. по делу № А31-4056/2008-24 в отношении СПК "Красное знамя" введена процедура наблюдения, решением от 09.04.2009 г. вышеназванный кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий просит признать сделку по передаче имущества сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино" недействительной и применить последствия недействительности сделки.
Суд считает требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством; при реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений статьи 10 настоящего Федерального закона; передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации; если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного кооператива, вновь возникшие юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.
Реорганизация юридического лица не является отдельной сделкой, а образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающий или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации.
Процесс реорганизации состоит из действий, совершаемых по правилам, установленным главой 4 ГК РФ, начиная с принятия решения о выделении, дальнейшего утверждения соответствующих документов о передаче прав и обязанностей (передаточный акт, разделительный баланс) и государственной регистрации юридического лица.
Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершения сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица.
При выделении из СПК "Красное знамя" вновь созданного юридического лица - СПК "Никулино" к последнему перешла часть имущественных прав реорганизованного СПК "Красное знамя" в соответствии с разделительным балансом.
Имущество перешло к вновь образованному юридическому лицу в результате реорганизации СПК "Красное знамя" на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права собственности предусмотрен законом в качестве самостоятельного основания приобретения права собственности, что следует из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации: в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
В обоснование нарушения прав и законных интересов конкурсный управляющий ссылается на то, что в процессе реорганизации основная часть активов передана безвозмездно и рассматривает передачу имущества ответчику как договор дарения.
Требование о признании реорганизации недействительной конкурсный управляющий не заявил.
Оспаривая законность акта приемки-передачи имущества, истец фактически требует признать незаконными правоотношения сторон по реорганизации, на которые не распространяется действие норм Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Более того, согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Данный пункт не содержит положений о том, что объем передаваемых имущественных прав при выделении должен совпадать с объемом передаваемых обязательств.
Передача имущества созданному в процессе реорганизации кооперативу не может рассматриваться как договор дарения, в связи с чем нормы статьи 575 ГК РФ, на нарушение которых ссылается истец, в данном случае неприменимы.
Довод истца о том, что передаточный акт со стороны СПК "Красное знамя" подписан ненадлежащим лицом, суд отклоняет, поскольку реорганизация кооператива осуществлена на основании решения членов кооператива, а совершение действий по исполнению данного решения - по передаче имущества по акту, подписанному главным бухгалтером, при наличии подписанного руководителем разделительного баланса не может являться основанием для признания сделки недействительной.
По мнению суда, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.
При данных обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 167, 169, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано в течение одного месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Судья
Г.М.РАЗГУЛЯЕВА
