АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 января 2010 г. по делу № А43-34200/2009-13-806
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2010 года
Решение изготовлено в полном объеме 20 января 2010 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Соколициной Веры Петровны,
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк", г. Н.Новгород
к ответчикам:
1) Обществу с ограниченной ответственностью "Автокомплект-НН", г. Н.Новгород;
2) Обществу с ограниченной ответственностью "Вятка-Климат", г. Киров
3) Обществу с ограниченной ответственностью "Металлолюкс-НН", г. Н.Новгород
о признании недействительным договора
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Шаханов Т.В., доверенность от 15.09.2009 года
от ответчиков: ООО "Автокомплект-НН" - Сокоушина А.Ю., доверенность от 11.01.2010 года
ООО "Вятка-Климат" - Сокоушина А.Ю., доверенность от 11.01.2010 года
ООО "Металлолюкс-НН" - не явились
установил:
в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк", г. Н.Новгород с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Автокомплект-НН", г. Н.Новгород, Обществу с ограниченной ответственностью "Вятка-Климат", г. Киров, Обществу с ограниченной ответственностью "Металлолюкс-НН", г. Н.Новгород о признании недействительным соглашения № 02/07 о переводе долга от 27 февраля 2009 года.
Исковые требования основаны на положениях статей 10, 11, 12, 167, 168, 575 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что спорное соглашение является безвозмездным, что запрещено между коммерческими организациями. Договор подписан за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) и его целью являлось обременение ООО "Автокомплект-НН" дополнительными обязательствами в преддверии введения в отношении должника процедуры банкротства.
В судебном заседании истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований. Просит признать недействительной сделку, выраженную в соглашении № 02/27 о переводе долга от 27.02.2009 года, направленную на предпочтительное удовлетворение требований ООО "Металлолюкс-НН" перед другими кредиторами ООО "Автокомплект-НН" на основании п. 3 статьи 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон и лица, участвующие в деле вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.
Таким образом, при уточнении правовых оснований иска истец должен был направить ответчикам до начала судебного заседания копию такого заявления по правилам предъявления иска (ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ) с целью его извещения о предъявленных требованиях.
Документов, подтверждающих направление копии уточнения иска ответчикам в дело истцом не представлено, в связи с чем данное уточнение не принимается судом.
Иных ходатайств, в том числе об отложении рассмотрения дела, с целью извещения ответчиков об изменении оснований иска, истцом не заявлялось.
Ответчики ООО "Автокомплект-НН" и ООО "Вятка-Климат" требования истца не признали. В результате заключения соглашения о переводе долга кредиторская задолженность ООО "Автокомплект-НН" уменьшилась на сумму 425 000 рублей, что свидетельствует о возмездности сделки.
Ответчик ООО "Металлолюкс-НН" в судебное заседание не явился, письменного отзыва на иск не представил. Копии судебного акта о времени и месте рассмотрения спора, направленные по известным суду адресам, в том числе месту регистрации ответчика, возвращены органом почтовой связи по причине отсутствия адресата и истечении срока хранения.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный ответчик считается извещенным надлежащим образом и дело рассмотрено в его отсутствие.
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2010 года. В порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовление решения в полном объеме откладывалось до 20 января 2010 года.
Как следует из материалов дела, 24 января 2005 года между ООО "Вятка-знак" (цедент) и ООО "Вятка-Климат" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Металлолюкс-НН" (должник) по договору займа от 30 марта 2004 года на сумму 50000 рублей.
25 сентября 2008 года между ООО "Вятка-знак" (цедент) и ООО "Вятка-Климат" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Металлолюкс-НН" (должник) по договору займа от 31 января 2005 года на сумму 155000 рублей и по договору займа от 21 февраля 2005 года на сумму 120000 рублей.
04 апреля 2007 года между ООО "Спецмонтаж" (кредитор), ООО "Вятка-Климат" (новый кредитор) и ООО "Металлолюкс-НН" (должник) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор уступает новому кредитору право требования с должника частичного исполнения обязательств, вытекающих из договора поставки № 15 от 01.03.2006 и накладной в сумме 2158126,75 рублей.
02 апреля 2007 года между ООО "Спецмонтаж" (кредитор), ООО "Вятка-Климат" (новый кредитор) и ООО "Металлолюкс-НН" (должник) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор уступает новому кредитору право требования с должника частичного исполнения обязательств, вытекающих из товарной накладной № 29 от 19.05.2006 в сумме 2 240 292 рублей.
25 сентября 2008 года между Самыловым Д.В. (кредитор), ООО "Вятка-Климат" (новый кредитор) и ООО "Металлолюкс-НН" (должник) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор уступает новому кредитору право требования с должника исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от 18 марта 2005 года и акта приема-передачи векселя в сумме 375000 рублей.
01 октября 2008 года между ООО "Вятка-Климат" (арендодатель) и ООО "Металлолюкс-НН" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.
27 февраля 2009 года между ООО "Металлолюкс-НН" (должник) и ООО "Автокомплект-НН" (новый должник) подписано соглашение о переводе долга № 02/27, в соответствии с которым должник переводит, а новый должник принимает на себя обязанность по уплате долга в сумме 5 110 285 рублей 43 копейки, возникающих из обязательств по договорам уступки права требований от 02.04.2007, 25.09.2008, 04.04.2007, 25.09.2008, 24.01.2005 года, по договору аренды транспортного средства от 01.10.2008 года, заключенных между должником и ООО "Вятка-Климат".
Должник переводит на нового должника долг в том же объеме и на тех условиях которые существуют в момент заключения настоящего соглашения.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21 мая 2009 года по делу № А43-9701/2009-26-81 в отношении ООО "Автокомплект-НН" введена процедура наблюдения, временным управляющим общества назначен Асафов Д.М.
В реестр требований кредиторов ООО "Автокомплект-НН" включено требование ЗАО "ЮниКредит Банк" в размере 9 396 771 руб. 05 коп. (определение суда от 13.08.2009 года).
Полагая, что соглашение о перевода долга от 27 февраля 2009 года носит безвозмездный характер, заключен с целью обременения ООО "Автокомплект-НН" дополнительными обязательствами, ЗАО "ЮниКредит Банк", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора указанного договора недействительным.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации должник может перевести долг с согласия кредитора на другое лицо.
Из материалов дела следует, что соглашение о переводе долга было согласовано с кредитором - ООО "Вятка-Климат".
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Безвозмездность соглашения о переводе долга не установлена каким-либо законом или иными правовыми актами. Из условий заключенного ответчиками соглашения также не вытекает его безвозмездность.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Из условий заключенного ответчиками соглашения о переводе долга от 27.02.2009 года следует, что воля сторон была направлена на установление правоотношения по переводу долга ООО "Металлолюкс-НН" на ООО "Автокомплект-НН" на сумму 5 110 285 рублей 43 копейки.
В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является ясно выраженное намерение безвозмездно передать вещь или право, то есть совершить дарение.
Спорное соглашение такого намерения не содержит.
Напротив, в соответствии с соглашением от 28.02.2009 года, подписанным между ООО "Металлолюкс-НН" (сторона 1) и ООО "Автокомплект-НН" (сторона 2) стороны договорились о частичном прощении долга Стороны 2 перед Стороной 1 на сумму 5 110 285,43 руб. (сумма за перевод долга) и 425000 рублей (компенсация за принятие долга по соглашению от 27.02.2009 года). Указанное обстоятельство подтверждает возмездный характер спорного соглашения.
Безусловных доказательств того, что целью подписания ответчиками договора уступки права требования являлось обременение ООО "Автокомплект-НН" дополнительными обязательствами, истцом в материалы дела не представлено.
При изложенных обстоятельствах дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований и иск подлежит отклонению.
В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска Закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк", г. Н.Новгород отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира через Арбитражный суд Нижегородской области.
Судья
В.П.СОКОЛИЦИНА
