АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 февраля 2009 г. по делу № А79-2146/2008
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2009 года.
Арбитражный суд в составе судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Туваны", Аликовский район Чувашской Республики,
к сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Свердлова, Аликовский район Чувашской Республики,
обществу с ограниченной ответственностью "Надежда", Аликовский район Чувашской Республики,
о признании недействительными договоров от 22.07.2008 № 1 и № 2,
при участии:
от истца - Ш.Б. по доверенности от 14.04.2008,
от СХПК им. Свердлова - Ж. по доверенности от 22.12.2008,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Туваны" (далее ООО "Туваны", Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Свердлова Аликовского района Чувашской Республики (далее СХПК им. Свердлова, Кооператив) и обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее ООО "Надежда") о признании недействительным договора (без даты и номера) купли-продажи техники и оборудования с техническим договором, заключенного ответчиками, о применении последствий недействительности сделки, об истребовании от конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени Свердлова Аликовского района Ш.Х. имущества, включенного в конкурсную массу.
В обоснование иска указано, что решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.06.2006 по делу № А79-16266/2005 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива имени Свердлова Аликовского района Чувашской Республики введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ш.Х.
Как указывает истец, ООО "Туваны" занимается производством сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку СХПК им. Свердлова; в силу пункта 2 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" истец имеет преимущественное право приобретения имущества сельскохозяйственного производственного кооператива имени Свердлова.
ООО "Туваны" письмом от 08.02.2008 исх. № 4 сообщило конкурсному управляющему СХПК им. Свердлова Ш.Х. о намерении приобрести имущество и недвижимость, включенное в конкурсную массу, и затребовало список реализуемого имущества.
Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива имени Свердлова Ш.Х. письмом от 19.02.2008 исх. № 10/1 сообщил, что цена лота сельскохозяйственной техники и оборудования с техническим двором оценена на один миллион рублей, а цена лота недвижимости не ниже один миллион восемьсот тысяч рублей.
Истец письмом от 28.02.2008 просил конкурсного управляющего кооператива предоставить возможность осмотреть имущество и гараж. Однако до настоящего времени встретиться с представителями конкурсного управляющего и получить список реализуемого имущества истец не может. Имущество, которое истец намерен приобрести, реализовано обществу с ограниченной ответственностью "Надежда".
Истец считает, что договор купли-продажи, заключенный сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Свердлова и обществом с ограниченной ответственностью "Надежда" является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка противоречит статье 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, истец указывает, что продажа сельскохозяйственного предприятия осуществляется путем проведения торгов, а торги в данном случае не проводились, собрание кредиторов не утверждало порядок продажи имущества без проведения торгов.
В судебном заседании 30.05.2008 истец изменил предмет иска, конкретизировав оспариваемый договор; просил признать недействительным договор купли-продажи от 20.02.2008, заключенный между ответчиками.
В ходе судебного заседания 04.09.2008 представитель ООО "Туваны" вновь изменил предмет иска. По изложенным в иске и в дополнении к иску основаниям просил признать недействительными договоры купли-продажи от 22.07.2008 № 1 и № 2, заключенные между СХПК им. Свердлова и ООО "Надежда". Письменное заявление об изменении предмета иска представлено 03.10.2008 (т. 3, л.д. 153).
Изменение предмета иска является правом истца, предоставленным ему частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку основания иска не изменены, суд принимает изменение предмета иска и рассматривает дело с учетом последнего изменения ООО "Туваны" предмета иска.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Пояснил, что считает названные сделки ничтожными в связи с наличием следующих обстоятельств: нарушение требований статьей 447 - 448 Гражданского кодекса Российской Федерации; нарушение преимущественного права, предусмотренного статьей 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; невыполнение ООО "Надежда" условий по оплате имущества, переданного по договорам; нарушение правил Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части обязательного согласования продажи имущества с собранием кредиторов СХПК им. Свердлова.
Представитель СХПК им. Свердлова исковые требования не признал. Пояснил, что отсутствует предмет спора, поскольку оспариваемый истцом договору купли-продажи от 20.02.2008 расторгнут.
ООО "Надежда" и Межрайонная инспекция ФНС России № 3 по Чувашской Республике своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело без участия представителя второго ответчика и третьего лица.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.06.2006 по делу № А79-16266/2005 сельскохозяйственный производственный кооператив им. Свердлова признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ш.Х.
20.02.2008 между СХПК им. Свердлова (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества Кооператива (т. 1, л.д. 101 - 102).
В соответствии с условиями договора продавец передает в собственность покупателя здание МТП на стройматериалы, сельскохозяйственную технику, трактора, автомашины по инвентарной описи.
Стоимость имущества, передаваемого по договору - 1000000 рублей.
Акт приема-передачи имущества сторонами договора не составлялся. Ранее названное имущество передано конкурсным управляющим СХПК им. Свердлова обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" по акту от 29.03.2007 на основании договора хранения от 19.03.2007 (т. 1, л.д. 108 - 110, 125 - 127).
Посчитав договор купли-продажи ничтожной сделкой, ООО "Туваны", являющееся кредитором СХПК им. Свердлова, обратилось в суд с иском.
Истец полагает, что оспариваемым договором нарушено преимущественное право ООО "Туваны" на приобретение имущества Кооператива, поскольку Общество является организацией, занимающееся производством сельскохозяйственной продукции на земельном участке, непосредственно прилегающем к земельному участку СХПК им. Свердлова.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действующей до 01.01.2009) преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.
Арбитражный управляющий при продаже указанного в пункте 2 настоящей статьи имущества, а также имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, указанным в пункте 2 настоящей статьи, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.
В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Таким образом, лицо, указывающее на наличие преимущественного права приобретения имущества сельскохозяйственной организации, должно доказать, что осуществляет производство или производство и переработку сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО "Туваны" является растениеводство, одним из дополнительных - животноводство (т. 1, л.д. 94 - 98).
В обоснование доводов о владении земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку СХПК им. Свердлова, ООО "Туваны" предоставило договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения от 21.04.2006 и от 20.04.2007 № 20, заключенные между администрацией Аликовского района Чувашской Республики и ООО "Туваны" (т. 2, л.д. 22 - 30). Кроме того, истцом представлен договор аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.11.2007, заключенный истцом с собственниками земельных долей (т. 2, л.д. 87 - 90, 162).
Между тем, как следует из всех договоров аренды, земельные участки, переданные в аренду истцу, являются составной частью земельного участка самого СХПК им. Свердлова. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и подтверждается представленными приложениями к договорам аренды (описанием границ смежных землепользователей), а также распоряжением администрации Аликовского района Чувашской Республики от 15.05.2006 № 156, протоколом заседания комиссии администрации Аликовского района Чувашской Республики от 20.04.2007 № 1 по использованию и охране земель (т. 2, л.д. 26, 31).
Таким образом, фактически истцу передавались земельные участки из состава земель, принадлежащих СХПК им. Свердлова.
Следовательно, истец не является владельцем земельного участка, непосредственно прилегающего к земельному участку Кооператива, не является смежным с Кооперативом землепользователем и не отвечает признакам лица, обладающего преимущественным правом приобретения имущества должника.
Кроме того, следует отметить следующее.
Конкурсный управляющий СХПК им. Свердлова, полагая, что ООО "Туваны" обладает преимущественным правом приобретения имущества Кооператива, обратился к истцу с письмом от 17.01.2007 № 78, в котором предложил ООО "Туваны" приобрести предприятие (т. 1, л.д. 44).
Между тем, на тот момент ООО "Туваны" не являлось владельцем земельного участка, который бы непосредственно прилегал к земельному участку предприятия-должника, или был бы передан истцу из состава земель Кооператива. Срок договора аренды от 21.04.2006 оканчивался 31.12.2006. Новый договор аренды заключен администрацией Аликовского района Чувашской Республики с ООО "Туваны" только 20.04.2007.
Таким образом, в период с 01.01.2007 по 19.04.2007 ООО "Туваны" в любом случае не имело преимущественного права приобретения имущества Кооператива.
Справка администрации Таутовского сельского поселения Аликовского района Чувашской Республики от 14.05.2008 № 1256 о том, что земли ООО "Туваны" непосредственно прилегают к землям СХПК им. Свердлова, сама по себе без наличия правоустанавливающих документов на земельный участок не является надлежащим доказательством владения земельным участком.
Согласно пункту 3 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если лица, имеющие преимущественное право приобретения имущества должника, в течение месяца со дня соответствующего предложения конкурсного управляющего не воспользовались этим правом, имущество должника реализуется в общем порядке, установленном данным Федеральным законом.
После предложения приобрести имущество Кооператива конкурсный управляющий приступил к его реализации путем проведения торгов. Проведение торгов было назначено на 14.05.2007, 16.07.2007, 09.10.2007.
Все торги признаны несостоявшимися.
Собранием кредиторов СХПК им. Свердлова 27.03.2007 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества СХПК им. Свердлова (т. 1, л.д. 78 - 82).
Согласно пункту 42 данного Положения в случае, если имущество не было продано в порядке, предусмотренном пунктом 40, порядок продажи имущества на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения.
Названный пункт Положения соответствует порядку реализации имущества должника, установленному пунктом 7 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
08.11.2007 собранием кредиторов СХПК им. Свердлова утверждено Положение о продаже имущества без проведения торгов путем публичного предложения. При этом собрание кредиторов решило реализовать имущество должника по прямым договорам в случае, если торги не состоятся (т. 3, л.д. 23). Налоговый орган, голосовавший за данное решение, имеет более 50% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.
Путем публичного предложения (объявление опубликовано в "Российской газете" 10.11.2007) имущество должника реализовано не было.
Следовательно, конкурсный управляющий был вправе реализовать имущество Кооператива на основании договоров, заключаемых без проведения торгов ("прямых" договоров).
В связи с изложенным не принимается довод истца о том, что собрание кредиторов СХПК им. Свердлова не разрешало реализовывать имущество иными способами кроме торгов.
Оспаривание истцом торгов по продаже имущества СХПК им. Свердлова, признанных несостоявшимися, не препятствует рассмотрению настоящего дела, так как признание недействительными торгов влечет признание недействительным договора, заключенного по итогам этих торгов (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оспариваемые же договоры заключены не по итогам торгов. Как было указано выше, собранием кредиторов Кооператива конкурсному управляющему разрешено реализовать имущество должника без проведения торгов.
Довод истца о том, что договоры купли-продажи ничтожны, поскольку покупатель не произвел плату имущества, несостоятелен. В материалы дела представлены платежные поручения и выписки с лицевых счетов СХПК им. Свердлова и ООО "Надежда", подтверждающие факт оплаты. Кроме того, неполучение предприятием-банкротом оплаты по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки ничтожной - если покупатель не оплатил приобретенное имущество, конкурсный управляющий вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском о взыскании задолженности или о расторжении договора купли-продажи.
Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Туваны" к сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Свердлова и обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.07.2008 № 1 и № 2 отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке.
