АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 июля 2009 г. по делу № А23-1228/09Г-7-93
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 08 июля 2009 года.
Открытое акционерное общество "Калугавтодор" (далее - ОАО "Калугавтодор") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард") о признании недействительным договора от 04.09.2006 купли-продажи автомобиля, заключенного ответчиком с ДРСУ № 6, и применении последствий недействительности сделки, мотивируя тем, что указанная сделка ничтожна, притворна, совершена неуполномоченным лицом, в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью заведомо противной правопорядку и нравственности, ссылаясь на ст. 183, 179, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик в отзыве на иск от 27.05.2009 и уточненном отзыве от 03.06.2009 требования истца не признал, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки нарушающей основы правопорядка и нравственности и совершенной в результате злонамеренного соглашения, исполнение договора и одобрение сделки.
В заявлении от 15.05.2009 истец уточнил исковые требования, указав в качестве правового основания заявленных требований ст. 168, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пояснил, что договор является ничтожным, поскольку истец не имел намерений отчуждать данное имущество, денежных средств за автомобиль не получил, директор Саратов И.Н. заключил данную сделку с целью извлечения собственной выгоды, договор является притворной сделкой, ответчик получил автомобиль безвозмездно, сделка совершена с нарушением закона и ничтожна в силу ст. 168, п. 3 и 4 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.2, 6.3 и 14.4 Устава ОАО "Калугавтодор", одобрение сделки Советом директоров отсутствует, в результате совершения сделки истцу причинены убытки, сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, заведомо противной правопорядку и нравственности; в связи с тем, что денежных средств по данной сделке не получено, истец считает возможным применить одностороннюю реституцию.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений, изложенных в заявлении от 15.05.2009 (л.д. 99), в качестве правовых оснований заявленного иска указал ст. 168, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пояснил, что не ссылается на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представители ответчика в судебном заседании требования истца не признали, поддержав доводы, изложенные в отзыве на иск от 27.05.2009 (л.д. 58) и уточненном отзыве от 03.06.2009 (л.д. 95-96).
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец оспаривает договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ДРСУ № 6 ОАО "Калугаавтодор" и ООО "Авангард", подписанный Саратовым И.Н. от имени продавца и от имени покупателя.
Как усматривается из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Саратов И.Н. являлся одновременно руководителем филиала истца - ДРСУ № 6 и руководителем ООО "Авангард".
Доводы ответчика о ничтожности договора ввиду нарушения п. 3 и 4 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", и п. 6.2, 6.3 и 14.4 Устава ОАО "Калугавтодор", не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку указанные истцом правовые нормы не содержат каких-либо требований к сделкам и регламентируют иные вопросы.
Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ничтожность сделки, не соответствующей закону, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанные обстоятельства не являются фактами, подлежащими установлению при оспаривании сделки на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и подлежали бы оценке при предъявлении истцом соответствующего требования по специальным основаниям.
Между тем, истец не ссылается на специальные основания недействительности сделки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Совершение сделок при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица не влечет за собой ничтожности сделки, а предусматривает иные последствия в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, требования истца о признании оспариваемой сделки ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованы.
В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую истец также ссылается в обоснование заявленного иска, ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.
При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания данных обстоятельств возложено на истца.
Между тем, истцом не представлено каких-либо доказательств в подтверждение обстоятельств, на которые истец ссылается как на основание своих требований.
В этой связи суд не может признать доказанным наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки ничтожной.
В исковом заявлении истец указывает также на притворный характер сделки. Вместе с тем, каких-либо доказательств в подтверждение указанного довода истцом не представлено, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не названа истцом в качестве правового основания заявленного иска ни в тексте искового заявления, ни в судебном заседании, в этой связи судом не подлежат оценке доводы, выходящие за пределы исковых требований.
Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В обоснование заявленного иска истец ссылается на наличие злонамеренного соглашения, указывая, что директор Саратов И.Н. заключил данную сделку с целью извлечения собственной выгоды, истец денежных средств за автомобиль не получил, в результате ответчик получил автомобиль безвозмездно, фактически произошло хищение имущества.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Доказательств, подтверждающих наличие злонамеренного соглашения, истцом не представлено.
Доводы о том, что фактически произошло хищение, также не подтверждены надлежащими доказательствами.
Условие договора, в котором установлена стоимость автомашины, свидетельствует о его возмездном характере, а наличие или отсутствие факта оплаты не имеет правового значения при рассмотрении иска о признании сделки недействительной, поскольку относится к исполнению договора.
В соответствии с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований - отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
