АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 марта 2010 г. № А54-6905/2009-С12
(извлечение)
Сберегательный банк Российской Федерации в лице Рязанского ОСБ № 8606 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Востока", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО", г. Москва и обществу с ограниченной ответственностью "СМАЙЛ", г. Рязань о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на основании платежных поручений: № 406 от 08.04.2009 на сумму 328830 руб., № 405 от 08.04.2009 на сумму 502740 руб., № 407 от 08.04.2009 на сумму 352320 руб., № 414 от 10.04.2009 на сумму 465300 руб., № 433 от 14.04.2009 на сумму 383040 руб., № 432 от 14.04.2009 на сумму 363840 руб., № 435 от 14.04.2009 на сумму 431856 руб.; № 463 от 17.04.2009 на сумму 310560 руб., № 485 от 23.04.2009 на сумму 31407 руб., № 512 от 29.04.2009 на сумму 372875 руб., № 511 от 29.04.2009 на сумму 428969 руб., № 510 от 29.04.2009 на сумму 388550 руб., № 544 от 08.05.2009 на сумму 25622 руб. и применении последствий недействительности сделок путем обязания сторон возвратить полученное по сделкам.
В судебном заседании 27.01.2010 представитель истца в качестве последствий недействительности сделок просил применить одностороннюю реституцию, обязав общество с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СМАЙЛ" денежные средства в общей сумме 4714739 руб.
В судебном заседании 24.02.2010 представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просит суд применить последствия недействительности ничтожных сделок путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Востока" полученные по сделкам денежные средства в сумме 4714739 руб. Уточнение исковых требований судом принято.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указывая на то, что в нарушение положений пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, в период добровольной ликвидации ООО "Звезда Востока" руководитель общества осуществлял операции по договору, заключенному ООО "Звезда Востока" с ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО", путем использования дебиторской задолженности ООО "СМАЙЛ" перед ООО "Звезда Востока". По вышеуказанным платежным поручениям ООО "Звезда Востока" осуществило предоплату ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" через расчетный счет ООО "СМАЙЛ" на сумму 4714739 руб., указав в платежных поручениях в поле "назначение платежа": Оплата за а/м по договору FIAT N-DF041AAT/2008 от 9 января 2008 года за ООО "Звезда Востока". Ликвидатор общества не только не давал согласия на совершение этих сделок, но и не знал об их совершении. При этом товар по осуществленной предоплате обществом получен не был. Истец полагает, что оспариваемыми сделками нарушены его права как кредитора ликвидируемого общества, поскольку в случае поставки автомобилей в адрес ООО "Звезда Востока" имущество было бы включено в промежуточный ликвидационный баланс и реализовано ликвидатором на торгах для удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого должника.
Представитель ООО "Звезда Востока" исковые требования не признал, указав на то, что взаиморасчеты между ООО "СМАЙЛ" и ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" не затрагивают интересы истца. У общества с ограниченной ответственностью "Звезда Востока" отсутствуют сведения о направлении в адрес ООО "СМАЙЛ" писем с просьбой перечислить обществу "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" задолженность в счет взаиморасчетов.
Ответчики - ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" и ООО "СМАЙЛ", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" и ООО "СМАЙЛ".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, Арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего:
Из материалов дела судом установлено, что 09.01.2008 между ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" (Продавец) и ООО "Звезда Востока" (Покупатель) заключен договор поставки FIAT N-DF041AAT/2008, по условиям которого Продавец принимает на себя обязательства поставлять в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать автомобили марки FIAT в сроки, количестве и ассортименте, которые определяются в спецификациях к договору.
30.03.2009 участником общества с ограниченной ответственностью "Звезда Востока" принято решение № 10 о добровольной ликвидации ООО "Звезда Востока" и назначении ликвидатором общества С.
Согласно промежуточному ликвидационному балансу на 08.06.2009 Рязанское ОСБ № 8606 является кредитором общества с суммой требований 33741534,66 руб.
В связи с невозможностью удовлетворения всех требований кредиторов ООО "Звезда Востока" обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Звезда Востока" несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2009 по делу № А54-2627/2009 ООО "Звезда Востока" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что в период процедуры добровольной ликвидации руководителем должника, в нарушение пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, были осуществлены платежи в адрес ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО" за счет дебиторской задолженности ООО "СМАЙЛ" перед ООО "Звезда Востока", при этом автомобили в адрес ООО "Звезда Востока" поставлены не были, и тем самым нарушены права Рязанского ОСБ № 8606 как кредитора ликвидируемого общества, Сберегательный банк Российской Федерации в лице Рязанского ОСБ № 8606 обратился в суд с настоящим иском.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. В качестве способа защиты права предусмотрено признание сделки недействительной.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств на основании платежных поручений: № 406 от 08.04.2009 на сумму 328830 руб., № 405 от 08.04.2009 на сумму 502740 руб., № 407 от 08.04.2009 на сумму 352320 руб., № 414 от 10.04.2009 на сумму 465300 руб., № 433 от 14.04.2009 на сумму 383040 руб., № 432 от 14.04.2009 на сумму 363840 руб., № 435 от 14.04.2009 на сумму 431856 руб., № 463 от 17.04.2009 на сумму 310560 руб., № 485 от 23.04.2009 на сумму 31407 руб., № 512 от 29.04.2009 на сумму 372875 руб., № 511 от 29.04.2009 на сумму 428969 руб., № 510 от 29.04.2009 на сумму 388550 руб., № 544 от 08.05.2009 на сумму 25622 руб., как совершенные с нарушением пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из содержания вышеуказанных платежных документов следует, что платежи в общей сумме 4714739 руб. совершены обществом с ограниченной ответственностью "СМАЙЛ" в пользу ООО "Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО", при этом в назначении платежа указано: оплата по договору FIAT N-DF041AAT/2008 от 9 января 2008 года за ООО "Звезда Востока".
Из содержания промежуточного ликвидационного баланса усматривается, что ООО "СМАЙЛ" имеет дебиторскую задолженность перед ООО "Звезда Востока" в сумме 9738616,66 руб.
В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Из содержания данной нормы права усматривается, что указанная обязанность должна быть возложена должником на третье лицо.
Таким образом, в рамках настоящего дела истцом должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о возложении обществом "Звезда Востока" на общество "СМАЙЛ" обязанности уплатить денежные средства обществу "ДЦ ТУРИН-АВТО" за общество "Звезда Востока".
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Звезда Востока" в лице директора общества поручало либо возлагало на общество с ограниченной ответственностью "СМАЙЛ" обязанность в счет взаиморасчетов перечислить обществу с ограниченной ответственностью "ДЦ ТУРИН-АВТО" денежные средства по договору поставки от 09.01.2008.
В оспариваемых истцом платежных поручениях также отсутствует ссылка на обстоятельство, в связи с которым ООО "СМАЙЛ" перечисляет денежные средства за ООО "Звезда Востока" обществу "ДЦ ТУРИН-АВТО".
Письмо за подписью генерального директора ООО "Звезда Востока" К., полученное истцом 24.03.2009, о том, что в связи с невозможностью взаиморасчетов с покупателями и поставщиками через свои расчетные счета движение денежных средств в основном осуществляется через счета третьих лиц, согласно письмам, не может быть признано допустимым доказательством, поскольку не подтверждает вышеназванные обстоятельства.
Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о возложении обществом "Звезда Востока" на общество "СМАЙЛ" обязанности уплатить денежные средства обществу "ДЦ ТУРИН-АВТО" за общество "Звезда Востока", фактически оспариваются односторонние сделки по перечислению денежных средств обществом "СМАЙЛ" обществу "ДЦ "ТУРИН-АВТО", и при этом истцом не представлено доказательств заинтересованности в отношении указанных лиц, в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
