АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 апреля 2004 г. по делу № А79-8477/03-СК2-8150
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ц. к закрытому акционерному обществу "Юридическая фирма "Лаконика", обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт", третьим лицам о признании сделки недействительной,
при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от третьего лица
установил:
Ц. обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Юридическая фирма "Лаконика", обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт", с привлечением к участию третьих лиц: С.Н., С.С., М., И., Т., о признании недействительным договора о правовом обслуживании от 01.09.2001 года по тем основаниям, что данная сделка в силу требований статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной в силу ее мнимости. Кроме того, сделка является крупной, однако, решение о ее совершении на общем собрании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" не рассматривалось.
На данном судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представил суду дополнительные доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств в адрес предпринимателя - генерального директора ЗАО "ЮФ Лаконика" в рамках исполнения договора о правовой помощи за № 3 от 01.03.2001. Указанные обстоятельства, по мнению истца, дополнительно свидетельствуют о мнимости оспариваемого договора.
Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" иск признал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Указал, что руководитель закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Лаконика" одновременно состоял в штате общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" на должности юриста, получал соответствующее материальное вознаграждение. Следовательно, в этом случае фирма "Эксперт" не нуждалась в заключении дополнительного договора на правовое обслуживание и договор от 01.09.2001 носил мнимый характер. Полагает, что фактически договор был заключен более поздним числом. Просит также учесть, что сделка по заключению договора о правовой помощи является крупной и ее одобрения в установленном законом порядке не было.
Представитель закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Лаконика" иск не признал, указал, что сделка носила реальный характер. Подтверждением чему являются акты приема-сдачи выполненных работ по оказанию обществом правовых услуг по договору от 01.09.2001 обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт". Договор № 3 от 01.03.2001 с предпринимателем на оказание правовой помощи действительно имел место, однако, он действовал до момента заключения договора от 01.09.2001, т.е. до 31.08.2001. Подлинник договора № 3 от 01.03.2001 представил суду.
Что касается довода о крупной сделке, то он также не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Так, договор по оказанию правовых услуг носил длящийся характер и не был связан с отчуждением имущества. На момент заключения договора шла речь об абонентской плате 20 тыс. руб. Указанная сумма является реальной и носила взаимовыгодный характер. Кроме того, в силу требований главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик был вправе в любой момент отказаться от его исполнения. Также заявил о применении срока исковой давности, поскольку истец знал о заключении договора еще в 2001 году - в период рассмотрения дела № 2-811-02 в Калининском районном суде г. Чебоксары.
Третье лицо И. просил суд исковые требования удовлетворить, поскольку считает, что договор носил мнимый характер, фактически никакие услуги обществу не оказывались. Также не рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки на общем собрании участников общества. Полагает, что поскольку за год действия договора о правовом обслуживании абонентская сумма составила 240 тыс. руб., то в этом случае необходимо было решить вопрос об одобрении сделки на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт". Просит также учесть, что одновременно действовал договор о правовой помощи с предпринимателем, в связи с чем необходимости заключения договора непосредственно с ЗАО "ЮФ Лаконика" не имелось.
Поскольку все участники процесса извещены о дне и времени слушания дела, суд полагает возможным разрешить дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, 3-е лицо, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований необходимо отказать по следующим основаниям.
01.09.2001 между закрытым акционерным обществом "Юридическая фирма "Лаконика" и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" был заключен договор на правовое обслуживание, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" поручает, а закрытое акционерное общество "Юридическая фирма "Лаконика" принимает на себя обязанности по оказанию правовых услуг на условиях, предусмотренных указанным договором.
Истец полагает, что указанный договор является мнимым.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие последствия.
Между тем, из текста договора о правовом обслуживании усматривается, что стороны имели намерения создать соответствующие последствия друг для друга и суду не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена для вида. Данный довод был опровергнут в ходе судебного заседания 26.03.2004 и бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт", который подтвердил необходимость получения правовой помощи со стороны специалистов закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Лаконика", имевшего в своем штате всех необходимых специалистов.
В обоснование состоявшихся отношений суду были представлены акты сдачи-приемки выполненных работ по оказанию правовых услуг за период с сентября 2001 по апрель 2002 года. Данные документы никем не оспорены. Также не представлено суду доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что оспариваемый договор от 01.09.2001 был составлен бывшим руководителем в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" более поздним числом. От проведения соответствующей почерковедческой экспертизы истец отказался. Доводы о наличии одновременно с оспариваемым договором и договора о правовом обслуживании с предпринимателем также подтверждения в ходе судебного заседания не нашли. Суду был представлен никем не оспоренный договор, согласно которому предприниматель принял на себя обязательства по оказанию правовых услуг сроком действия до 31.08.2001, т.е. до заключения оспариваемого договора от 01.09.2001.
В данном случае, по мнению суда, предметом спора между сторонами по делу является объем фактически предоставленных правовых услуг обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" и обоснованность соответствующих требований закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Лаконика" по оплате за эти услуги. Однако указанное является предметом рассмотрения отдельного спора, находящегося в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики. Данное дело в настоящее время производством приостановлено до разрешения по существу настоящего иска Ц.
В отношении доводов по крупной сделке суд полагает, что доводы истца в этой части также не подтверждены.
Так, согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Между тем, в данном случае, вопрос об отчуждении имущества общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" договором о правовом обслуживании не предусматривался. По мнению суда, данный договор являлся сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия.
Кроме того, суд полагает необходимым применить в этой части требований и срок исковой давности.
Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Принимая во внимание, что истец знал о состоявшемся договоре при рассмотрении гражданского дела № 2-811-02 в Калининском районном суде г. Чебоксары (где истец был привлечен к участию в процессе в качестве 3-его лица), поскольку в материалы этого дела оспариваемые договоры о правовой помощи и о залоге были представлены, то срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, к моменту предъявления иска по настоящему делу фактически уже истек.
На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Резолютивная часть решения вынесена 13.04.2004.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Ц. о признании договора на правовое обслуживание от 01.09.2001, заключенного между закрытым акционерным обществом "Юридическая фирма "Лаконика" и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" недействительным отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
