АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июня 2009 г. по делу № А79-1341/2009
Резолютивная часть решения вынесена 08.06.2009
Решение суда в полном объеме изготовлено 09.06.2009
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
рассмотрев в заседании суда дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Горторг № 1"
к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары
3-е лицо Г.
об аннулировании записи, о восстановлении записи,
при участии:
от заявителя - В. по доверенности от 17.02.2009 № 25 (сроком на 1 год), от инспекции - А. по доверенности от 11.12.2008 № 05-22/338 (сроком по 31.12.2009), от 3-его лица Е. - доверенность № 21-01/241218 о 01.09.2008(сроком на три года)
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Горторг № 1" (далее ООО Горторг № 1") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 26.06.2006 об участнике ООО "Горторг № 1" - ООО "С.Б.К." с долей 99,5% уставного капитала, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи об участнике ООО "Горторг № 1" - Г. с долей 99,5% уставного капитала, внесенной 25.04.2003, указав следующие основания.
09.06.2006 г. и ООО "С.Б.К." был подписан договор № 3 купли-продажи 99,5% доли в уставном капитале ООО "Горторг № 1", согласно которому истица обязалась передать в собственность ООО "С.Б.К." принадлежащую ей долю, а ООО "С.Б.К." принять и оплатить ее. Договор сторонами не исполнен, поскольку ООО "С.Б.К." обязательство по оплате не исполнило.
10.06.2006 между Г. и ООО "С.Б.К." заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли за № 3 от 09.06.2006 в уставном капитале ООО "Горторг № 1", о чем директор ООО "Горторг № 1" был уведомлен. Таким образом, по мнению истца, переход право собственности на долю не состоялся. Несмотря на это документы общества были переданы на регистрацию в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, которой 26.06.2006 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об участниках ООО "Горторг № 1".
Указал, что поскольку договор продажи доли расторгнут соглашением от 10.06.2006, то в силу положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон прекращаются. Апелляционной инстанцией при рассмотрении арбитражного дела № А79-702/2008 сделан вывод, что Г. вновь является участником ООО "Горторг № 1" с долей в уставном капитале 99,5% с 10.06.2006, т.е. с момента уведомления общества. Таким образом, по мнению истца, несмотря на вышеназванный судебный акт, в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о том, что участником ООО "Горторг № 1" является ООО "С.Б.К." с долей 99,5%. Обращение ООО "Горторг № 1" от 02.02.2009 № 324 об аннулировании данных записей и восстановлении сведений в отношении Г. регистрирующим органом оставлено без внимания.
В заседании суда представитель заявителя требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Просит суд учесть, что недостоверная информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, вводит в заблуждение 3-их лиц.
Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары требования не признал, указав, что регистрирующий орган действовал в соответствии с требованиями действующего законодательства. Просил суд учесть, что истец не доказал факт обращения в регистрирующий орган с соблюдением требований, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также положений, определенных Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438.
Определением от 22.05.2009 к участию в деле привлечена Г.
Представитель 3-его лица также полагает, что требования заявителя являются обоснованными. Просил суд учесть, что оценка фактическим обстоятельствам уже дана оценка постановлением апелляционной инстанции по делу № А79-702/2008. Представил суду доказательства обращения Г. с заявлениями в регистрирующий орган. Подтвердил, что данные обращения не оформлялись в порядке, утвержденным формой N№ Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".
Заслушав доводы заявителя, инспекции, 3-его лица, суд установил.
Как следует из материалов дела решением от 01.04.2003 № 1 Г. учреждено ООО "Горторг № 1".
Указанное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2003 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Чебоксары Чувашской Республики за основным государственным регистрационным номером 1032128005315. Г. являлась единственным учредителем общества с долей в уставном капитале 100%.
В последующем решением общего собрания общества от 30.01.2004, протокол № 1, был утвержден устав общества в новой редакции, с указанием в обществе двух участников: Г. с долей в уставном капитале 99,95%, Д. с долей в уставном капитале 0,5%.
09.06.2006 участниками ООО "Горторг № 1" Г. и Д. на внеочередном общем собрании участников общества принято решение о выходе Г. из состава участников ООО "Горторг № 1" и продаже ее доли обществу с ограниченной ответственностью "С.Б.К." (протокол № 10).
09.06.2006 между Г. (продавцом) и ООО "С.Б.К." (покупателем) заключен договор купли-продажи № 3 доли в уставном капитале ООО "Горторг № 1", по которому продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Горторг № 1" номинальной стоимостью 9950 руб. (99,5% доли в уставном капитале общества).
09.06.2006 участниками ООО "Горторг № 1" - ООО "С.Б.К." в лице директора и Д. проведено внеочередное общее собрание, на котором приняло решение о внесении изменений в учредительные документы общества относительно состава участников (протокол № 11).
На основании вынесенного решения ООО "Горторг № 1" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, который решением о государственной регистрации от 26.06.2006 за № 1576 зарегистрировал вышеуказанные изменения. Участниками общества стали ООО "С.Б.К." с долей 99,95% в уставном капитале, Д. с долей 0,5% в уставном капитале.
10.06.2006 между Г. и ООО "С.Б.К." заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли № 3 от 09.06.2006.
Указывая на то, что переход права на долю к приобретателю не состоялся, о чем общество было уведомлено, ООО "Горторг № 1" обратилась в суд с требованием к регистрирующему органу об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 26.06.2006 об участнике общества - ООО "С.Б.К." с долей 99,5% уставного капитала, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи об участнике ООО "Горторг № 1" - Г. с долей 99,5% уставного капитала, внесенной 25.04.2003.
Материалы дела свидетельствуют о том, что ранее Г. обращалась в арбитражный суд с требованием к ООО "С.Б.К." о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале в ООО Горторг № 1".
Как следует из постановления апелляционной инстанции по делу № А79-702/2008, арбитражный апелляционный суд при рассмотрении данного дела пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 6.2 устава ООО "Горторг № 1" участник общества, намеренный продать или передать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. В извещениях должна быть указана цена и другие основания продажи или передачи.
В соответствии с пунктом 6.4 устава уступка доли (части доли) должна быть совершена в простой письменной форме. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (ее части) с предоставлением доказательств такой уступки.
При продаже принадлежащей Г. доли ООО "С.Б.К." ею были соблюдены требования устава и названных норм закона, и с момента уведомления общества 09.06.2006 ООО "С.Б.К." стало участником общества с долей, ранее принадлежащей Г.
10.06.2006 между Г. и ООО "С.Б.К." заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи № 3 доли, о чем общество было извещено ООО "С.Б.К." в тот же день.
Доля участника в уставном капитале общества представляет собой право требования участника к обществу, в связи с чем отчуждение доли в уставном капитале представляет собой договор об уступке права, к которой в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила о купле-продаже вещей.
В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон. Именно по обоюдному согласию сторон по сделке договор купли-продажи доли был расторгнут, о чем приобретатель доли ООО "С.Б.К." уведомил общество в тот же день - 10.06.2006.
Факт получения уведомления обществом, в лице уполномоченного на прием корреспонденции работника, подтвержден отметкой последнего на уведомлении от 10.06.2006. Общество подтвердило получение уведомления.
Момент, с которого ранее вышедшее лицо в связи с продажей доли вновь становится участником общества Федеральным законом не определен. Этот момент может быть определен в соглашении с обществом, но не может быть установлен датой более ранней, чем дата поступления обществу уведомления о расторжении договора купли-продажи доли. При отсутствии соглашения либо если соглашением данный момент не установлен, то он должен определяться с учетом того, когда уведомление о расторжении договора было принято и акцептировано обществом, то есть 10.06.2006.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Г. вновь является участником общества с долей в уставном капитале 99,95% с 10.06.2006.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (далее - Правила ведения ЕГРЮЛ).
Из подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации следует, что в ЕГРЮЛ среди прочих содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров.
Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.
В случае, если изменение указанных в пункте 1 статьи 5 Закона о регистрации статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI "Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц" Закона о регистрации.
Кроме того, пунктом 4 статьи 5 Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Как следует из пункта 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.
Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
В соответствии с пунктом 2 статья 17 Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 утверждены формы N№ Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".
Кроме того, суд второй инстанции при рассмотрении дела № А79-702/2008 указал, что поскольку в силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, а затем подлежат государственной регистрации, Г. как полномочный участник общества вправе реализовать право на участие в управлении обществом посредством созыва собрания и принятия на нем решений о внесении изменений в учредительные документы относительно смены состава участников.
В данном случае суду не представлено доказательств обращения в регистрирующий орган с представлением всего комплекта документов в соответствии с Законом о регистрации, необходимых для внесения изменений в учредительные документы ООО Горторг № 1" относительно смены состава участников с учетом того обстоятельства, что с 10.06.2006 Г. вновь является участником общества с долей в уставном капитале 99,95%.
Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В данном случае, ООО Горторг № 1", обратившись с указанным выше иском, фактически ведет речь о нарушении прав участника общества Г., но не о нарушении прав самого общества. Доказательств нарушения прав ООО Горторг № 1" как юридического лица, не имеется.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах требования ООО Горторг № 1" подлежат отклонению.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Горторг № 1" - отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
