АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 апреля 2004 г. по делу № А79-755/04-СК2-648
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Реформа", г. Чебоксары, Фонда инвалидов и пенсионеров правоохранительных органов ВОИ ЧР "Безопасность", г. Чебоксары, общества с ограниченной ответственностью "Дина", г. Чебоксары, общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой", г. Чебоксары, общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Юстиниан", г. Чебоксары, к закрытому акционерному обществу "Терминал-Авиа", г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2003 г.,
при участии в заседании представителей от истцов и от ответчиков
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Реформа", г. Чебоксары, Фонд инвалидов и пенсионеров правоохранительных органов ВОИ ЧР "Безопасность", г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Дина", г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Промжилстрой", г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Юстициан", г. Чебоксары, обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Терминал-Авиа", г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, с иском о признании договора купли-продажи от 28.10.2003 г. недействительным и применении последствий ничтожности сделки, обязав ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Виктория" вернуть закрытому акционерному обществу "Терминал-Авиа" имущественный комплекс.
Исковое заявление мотивировано тем, что договор купли-продажи незавершенного строительства стационарного автозаправочного комплекса, заключенный между закрытым акционерным обществом "Терминал-Авиа" и обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" 28.10.2003 г., следует признать в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным и на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки.
Основанием оспаривания сделки являются следующие обстоятельства:
Во-первых, конкурсный управляющий не был наделен полномочиями на совершение сделки и договор купли-продажи был заключен с нарушением требований закона;
Во-вторых, на продажу незавершенного строительством стационарного автозаправочного комплекса не было согласия кредиторов. Решение общего собрания кредиторов от 28.10.2003 г., на котором было дано согласие на продажу имущества, определением суда от 09.12.2003 г. (дело № А79-147/02-СК1-234) было признано недействительным.
В-третьих, имущественный комплекс был продан по цене 2700000 руб., тогда как по состоянию на 25.10.2002 г., как видно из заключения - общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" его стоимость составляла 12743000 руб.
Поскольку передача незавершенного строительством стационарного автозаправочного комплекса невозможна, ответчик должен вернуть истцам его стоимость в сумме 12743000 руб.
Предъявленный иск не является виндикационным иском и поэтому вопрос о добросовестности (недобросовестности) приобретателя не должен быть исследован.
В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали.
Представитель ответчика - закрытого акционерного общества "Терминал-Авиа", г. Чебоксары, исковые требования истца отклонил. По существу спора он пояснил суду следующее:
На момент принятия решения о продаже незавершенного строительством стационарного автозаправочного комплекса одобрение со стороны кредиторов на совершение сделки было. Имущество продано по цене 2700000 руб. В момент совершения сделки и регистрации перехода права собственности предложений о приобретении комплекса по иной цене и каких-либо возражений по этому поводу от третьих лиц не поступало.
Общество с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, по заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", д. Караулово Кстовского района Нижегородской области, договору купли-продажи от 01.12.2003 г. передало незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс в собственность последнего, произведя государственную регистрацию права собственности в регистрирующем органе.
Покупатели незавершенного строительством стационарного автозаправочного комплекса - общество с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, и общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", д. Караулово Кстовского района Нижегородской области, отвечают требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.
Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, в суд не явился. Его представитель, принявший участие в предыдущих судебных заседаниях, с иском истцов не согласился. Он пояснил суду, что конкурсный управляющий при совершении сделки действовал в рамках статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ему законом предоставлено право на реализацию имущества.
Кроме того, одобрение кредиторов на продажу незавершенного строительством стационарного автозаправочного комплекса было дано на собрании кредиторов 28.10.2003 г.
Представитель третьего лица - Регистрационной палаты Чувашской Республики пояснил суду, что 19.04.2001 г. в Едином государственном реестре прав было зарегистрировано право собственности на незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс общего пользования общей площадью 319,0 кв. м по адресу: д. Типсирмы Чебоксарского района.
04.11.2003 г. в Регистрационную палату Чувашской Республики с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" на вышеназванный объект обратились закрытое акционерное общество "Терминал-Авиа" и общество с ограниченной ответственностью "Виктория", предоставив в качестве правоустанавливающего документа договор купли-продажи от 28.10.2003 г., заключенный между указанными юридическими лицами.
Законность сделки была подтверждена представленными в материалы дела протоколами общего собрания кредиторов закрытого акционерного общества "Терминал-Авиа" № 5 от 04.08.2003 г., № 10 от 28.10.2003 г.
Поскольку представленные документы были подлинными и соответствовали требованиям действующего законодательства, оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не имелось.
17.11.2002 г. в Едином государственном реестре прав был зарегистрирован переход права собственности к ООО "Виктория" на незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс.
На момент государственной регистрации решение собрания кредиторов от 28.10.2003 г. недействительным в судебном порядке признано не было, сведениями о возникновении судебного спора Регистрационная палата не располагала.
25.12.2003 г. на основании договора купли-продажи от 01.12.2003 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", в Едином государственном реестре был зарегистрирован переход права собственности на незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл".
В связи с отсутствием со стороны регистрирующего органа заинтересованности, суд вправе разрешить спор по существу по своему усмотрению.
Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", д. Караулово Кстовского района, в судебное заседание не явилось.
От общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", привлеченного определением суда от 24.02.2004 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поступило возражение на исковое заявление истцов.
Третье лицо находит иск истцов необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:
Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
На момент совершения сделка купли-продажи принадлежащего закрытому акционерному обществу "Терминал-Авиа" незавершенного строительством комплекса, соответствовала требованиям действующего законодательства, так как была совершена конкурсным управляющим в рамках полномочий, предоставленных ему статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и на основании решения общего собрания кредиторов вышеназванной организации от 28.10.2003 г.
Из иска истцов не следует, что общество с ограниченной ответственностью "Виктория" при заключении с закрытым акционерным обществом "Терминал-Авиа" договора купли-продажи знало и могло знать о том, что решение общего собрания кредиторов от 28.10.2003 г. будет признано в последующем недействительным.
Законность вышеназванной сделки была проверена Регистрационной палатой Чувашской Республики, которая не нашла оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость.
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Виктория" является добросовестным приобретателем комплекса.
Кроме того, незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс выбыл из владения общества с ограниченной ответственностью ООО "Виктория" и находится в собственности общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", что подтверждается свидетельством о регистрации права.
Изучив материалы дела, дополнительно представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать, исходя из нижеследующих обстоятельств.
Как видно из материалов дела, решение о продаже спорного имущества было принято на общем собрании кредиторов от 28.10.2003 г., которое определением суда от 09.12.2003 г. (дело № А79-147/02-СК1-234) было признано недействительным, ввиду злоупотребления правом со стороны конкурсных кредиторов - открытого акционерного общества "Лукойл-Чувашия" и акционерного коммерческого банка "Чувашкредитпромбанк", предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оно выразилось в том, что незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс был продан по низкой цене, когда мог быть продан по более высокой цене.
Имущественный комплекс был продан закрытым акционерным обществом "Терминал-Авиа" по цене 2700000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", которое произвело оплату приобретенного имущества в день заключения договора купли-продажи 28.10.2003 г., передав продавцу по акту приема-передачи векселя Сберегательного банка Российской Федерации на сумму 2700000 руб.
Конкурсный управляющий, принимая решение об отчуждении имущества, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Право собственности на незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс покупателем было зарегистрировано 17.11.2003 г. и, как пояснил в судебном заседании представитель Регистрационной палаты Чувашской Республики, сведений о возникновении разногласий по поводу отчуждаемого имущества в Регистрационную палату не поступило и у нее не было оснований для отказа в регистрации.
Требование истцов носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд находит, что общество с ограниченной ответственностью "Виктория" является добросовестным приобретателем спорного имущества.
В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у добросовестного приобретателя собственник вправе истребовать имущество в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из владения иным путем помимо их воли.
Последующее признание арбитражным судом общего собрания кредиторов неправомочным, а его решения о продаже имущественного комплекса недействительным не является свидетельством того, что имущество выбыло из владения закрытого акционерного общества "Терминал-Авиа" помимо его воли.
Покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Виктория" отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю и у него возникло право на купленное им недвижимое имущество, поскольку, приобретая незавершенный строительством стационарный автозаправочный комплекс, он не знал и не должен был знать о том, что отчуждатель имущества не управомочен на его отчуждение.
В данном случае вопрос о добросовестности приобретателя имеет значение, поскольку истец при обращении с иском в суд просил применить последствия недействительности сделки, а именно обязать второго ответчика возвратить первому ответчику имущественный комплекс или при невозможности возврата взыскать его стоимость по рыночной стоимости объекта оценки, установленной обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" по состоянию на 25.10.2002 г.
В момент отчуждения имущества отчуждатель не знал и не мог знать о том, что решение общего собрания кредиторов будет признано в судебном порядке недействительным.
Кроме того, в настоящее время владельцем спорного имущества является общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Ойл", д. Караулово Кстовского района, которое приобрело его у общества с ограниченной ответственностью "Виктория", г. Кстово Нижегородской области, по договору купли-продажи от 01.12.2003 г. и произвело регистрацию права на приобретенный объект 25.12.2003 г.
При таких обстоятельствах, суд считает, что нет оснований для признания договора купли-продажи от 28.10.2003 г. недействительным и истребования имущества, а в случае невозможности его возврата денежных средств.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
истцам в удовлетворении исковых требований отказать.
