АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 июля 2004 г. по делу № А79-8154/03-СК1-7886
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики,
рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Унистрой", п. Н.Атлашево Чебоксарского района Чувашской Республики, к ответчику: Чебоксарской районной администрации, п. Кугеси Чебоксарского района, к третьему лицу: ОАО "СПК "Атон", п. Н.Атлашево Чебоксарского района, о признании недействительным постановления № 593 от 13.09.01 г.,
при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от третьего лица
установил:
ООО "Унистрой" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным постановления Главы администрации Чебоксарского района от 13.09.01 г. № 593 "О регистрации устава ЗАО "СКФ "Унистрой" в новой редакции".
Требование мотивировано тем, что заявление о государственной регистрации от 06.07.01 г. подписано неуполномоченным лицом; устав в новой редакции зарегистрирован без решения уполномоченного органа об его утверждении; в уставе отсутствует указание на правовое положение общества.
Определением суда от 30.01.04 г. производство по делу приостановлено до разрешения спора по делу № А79-537/03-СК1-555 по иску СПК "Атон" о признании недействительными решения о государственной регистрации ООО "Унистрой", свидетельства о государственной регистрации ООО "Унистрой".
Протокольным определением от 30.07.04 г. производство по делу возобновлено и с согласия лиц, участвующих в деле, рассмотрено в судебном заседании непосредственно после возобновления производства по делу.
В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал по указанным в нем основаниям. Полагает, что отсутствуют основания для признания ООО "Унистрой" ликвидированным или исключенным из ЕГРЮЛ, поскольку не выдано соответствующее свидетельство о государственной регистрации о прекращении деятельности ООО "Унистрой".
Письменным отзывом ответчик - Администрация Чебоксарского района Чувашской Республики заявление не признала. Полагает, что государственная регистрация ООО "Унистрой" как правопреемника ЗАО "СКФ "Унистрой" не проводилась, отсутствуют взаимные обязательства между указанными обществами. В связи с этим у ООО "Унистрой" не имеется права требования о признании недействительным постановления от 13.09.01 г., касающегося иного лица - ЗАО "СКФ "Унистрой". Имеются вступившие в законную силу судебные акты по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Определением арбитражного суда Чувашской Республики от 24.10.01 г. производство по делу по иску ООО "Унистрой" к администрации Чебоксарского района о признании постановления № 539 от 13.09.01 г. недействительным прекращено, так как суд установил, что ООО "Унистрой" ликвидировано и как юридическое лицо не существует.
Представитель администрации Чебоксарского района в судебном заседании заявление не признала по тем же основаниям. Просит производство по делу прекратить.
Представитель третьего лица - ОАО "СПК "Атон" в судебном заседании просит производство по делу прекратить. Полагает, что в связи с признанием решением арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03 г. недействительными постановления № 44 от 30.08.02 г. Межрайонной инспекции МНС РФ № 5 по Чувашской Республике о государственной регистрации ООО "Унистрой", свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.02 г. о прекращении деятельности ЗАО "СПК "Унистрой"" и свидетельства о государственной регистрации ООО "Унистрой" от 30.08.02 г. ООО "Унистрой" не может являться стороной по делу. Таким лицом в порядке статьи 48 АПК РФ является ЗАО "СПК "Унистрой". Представил суду письменное заявление руководителя ЗАО "СПК "Унистрой" об отказе от заявления о признании недействительным постановления администрации Чебоксарского района от 13.09.01 г. № 593 "О регистрации устава ЗАО "СКФ "Унистрой" в новой редакции". Межрайонной инспекцией МНС РФ № 5 по Чувашской Республике 24.03.04 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной ранее внесенной 30.08.02 г. записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой".
Выслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд считает необходимым произвести процессуальное правопреемство заявителя и производство по делу прекратить по следующим основаниям:
15.12.97 г. постановлением администрации Чебоксарского района № 1268 зарегистрировано ЗАО "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой", единственным акционером которого выступило ООО "Строительно-промышленная компания "Атон", преобразованное впоследствии в ОАО "СПК "Атон".
На общем собрании акционеров ОАО "СПК "Атон" 26.05.00 г. было решено преобразовать ЗАО "СКФ "Унистрой" в ООО "СКФ "Унистрой" с принятием в состав участников 39 физических лиц.
Вступившим в законную силу решением Чебоксарского районного суда от 18.01.01 г. указанное решение общего собрания акционеров ОАО "СПК "Атон" от 26.05.00 г. признано недействительным.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Чувашской Республики от 26.03.01 г. по делу № А79-3511/2000-СК1-2281 постановление администрации Чебоксарского района от 11.07.00 г. № 412 о государственной регистрации ООО "Унистрой" признано недействительным.
23.07.02 г. гражданин В. подписал протокол общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой", которым он от имени акционеров ЗАО "СКФ "Унистрой" принял решение об уменьшении уставного капитала общества и его преобразовании в ООО "Унистрой".
На основании указанного решения от 23.07.02 г. МРИ МНС РФ № 5 по Чувашской Республике 30.08.02 г. внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой", решением от 30.08.02 г. № 44 зарегистрировала ООО "Унистрой", выдала свидетельство о государственной регистрации ООО "Унистрой".
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.03 г. по делу № А79-1943/03-СК1-1998 решение общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.02 г. признано недействительным.
Указанные обстоятельства по делу были установлены арбитражным судом Чувашской Республики при рассмотрении споров по делам № № А79-1943/03-СК1-1998 и А79-537/03-СК1-555.
Вступившим в законную силу 12.02.04 г. решением арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03 г. по делу № А79-537/03-СК1-555 решение № 44 от 30.08.02 г. МРИ МНС РФ № 5 по Чувашской Республике о государственной регистрации ООО "Унистрой", свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.02 г. о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме присоединения в ООО "Унистрой", свидетельство о государственной регистрации ООО "Унистрой" признаны недействительными.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.05.04 г. решение арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03 г. по делу № А79-537/03-СК1-555 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО "Унистрой" - без удовлетворения.
24.03.04 г. МРИ МНС РФ № 5 по Чувашской Республике в ЕГРЮЛ внесла запись основной государственный регистрационный номер о признании недействительной ранее внесенной записи от 30.08.02 г. о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой".
С учетом вышеуказанного суд признает, что в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ с момента внесения регистрирующим органом 24.03.04 г. в ЕГРЮЛ записи основной государственный регистрационный номер о признании недействительной ранее внесенной записи от 30.08.02 г. о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования правоспособность ЗАО "СКФ "Унистрой" восстановлена, а правоспособность ООО "Унистрой" - прекращена.
Заявление подано в суд ООО "Унистрой" 02.12.03 г., то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 30.08.02 г. о прекращении деятельности ЗАО СКФ "Унистрой" и преобразовании его в ООО "Унистрой", а также до вынесения арбитражным судом Чувашской Республики решения от 15.12.03 г. о признании недействительными решения о государственной регистрации ООО "Унистрой", свидетельств от 30.08.02 г.
На момент рассмотрения заявления по настоящему делу правоспособность ООО "Унистрой" прекращена, а правоспособность ЗАО "СКФ "Унистрой" - восстановлена.
При таких обстоятельствах в связи с выбытием ООО "Унистрой" в спорном правоотношении суд согласно статье 48 АПК РФ производит замену выбывшего заявителя на ЗАО "СКФ "Унистрой".
Руководитель ЗАО "СКФ "Унистрой" письменным заявлением от 30.07.04 г. отказался от требования о признании постановления администрации Чебоксарского района от 13.09.01 г. № 593 "О регистрации устава ЗАО "СКФ "Унистрой" в новой редакции" недействительным.
В судебном заседании представитель ЗАО "СКФ "Унистрой" поддержал заявление об отказе от требования.
Суд принимает отказ заявителя от требования. Он не противоречит закону, не нарушает права других лиц.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
В резолютивной части решения суд полагает необходимым указать, что рассматривалось заявление ООО "Унистрой", поскольку дело возбуждено именно на основании заявления ООО "Унистрой" от 02.12.03 г.; запись о признании недействительной записи от 30.08.02 г. внесена в ЕГРЮЛ 24.03.04 г., т.е. после обращения ООО "Унистрой" с заявлением в суд.
Довод представителя истца о том, что на день судебного заседания ООО "Унистрой" не ликвидировано, а только находится в стадии ликвидации, - является необоснованным.
Правоспособность ООО "Унистрой" утрачена в связи с признанием недействительным его государственной регистрации, а не в связи с ликвидацией заявителя. Положения гражданского законодательства, регулирующие порядок образования ликвидационной комиссии и иных процедур ликвидации юридического лица, в таких случаях не применяются.
Руководствуясь статьями 48, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
заменить заявителя ООО "Унистрой", г. Чебоксары, на ЗАО "СКФ "Унистрой".
Производство по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", п. Н.Атлашево Чебоксарского района Чувашской Республики, о признании постановления № 593 от 13.09.01 г. главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики, пос. Кугеси, прекратить.
Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций.
