АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 августа 2006 г. по делу № А33-6183/2006
Судья Арбитражного суда Красноярского края Путинцева Е.И.
рассмотрела в судебном заседании дело по иску Л.Н. (г. Красноярск)
к К.С. (г. Красноярск)
к К.Л. (г. Красноярск)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Саяны" (г. Красноярск)
о признании сделки недействительной.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Е.А. - представитель по доверенности от 11.02.2006,
Б.О. - представитель по доверенности от 11.02.2006,
ответчик К.С. (личность удостоверена на основании паспорта),
от ответчика К.Л. - К.С. - представитель по доверенности от 24.06.2004,
от третьего лица ООО "Саяны" - Е.А. - представитель по доверенности от 22.12.2005,
Б.О. - представитель по доверенности от 20.12.2005.
Протокол настоящего судебного заседания вела судья Путинцева Е.И.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 15 августа 2006 года. В полном объеме решение изготовлено 22 августа 2006 года.
Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к К.Л., к К.С. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны" от 12.03.2004, заключенного между К.Л. и К.С. о безвозмездной уступке участником К.Л. и К.С. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Саяны" номинальной стоимостью 4200 руб. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края.
Определением от 21.03.2006 возбуждено производство по делу.
Определением от 21.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саяны".
Истцом заявлено о фальсификации доказательств квитанции № 5 от 16.06.1992, письма от 15.03.2004, акта от 15.03.2004, письма-уведомления от 15.03.2004.
К.С. заявил о том, что согласен исключить указанные документы из числа доказательств по делу.
Иск рассматривается без учета названных документов.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 8 августа 2006 года объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 15 августа 2006 года. После перерыва судебное заседание продолжено.
Представитель истца в судебном заседании 15.08.2006 года заявил о фальсификации доказательств - протокола № 1 от 12.11.2002. Представитель К.Л. К.С. заявил об исключении указанного документа из числа доказательств по делу.
Иск рассматривается без учета протокола № 1 от 12.11.2002.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
20.11.1991 между К.Л., Л.Н. и С.В. подписан учредительный договор о создании торгово-коммерческого предприятия с ограниченной ответственностью "Саяны".
Для обеспечения деятельности предприятия за счет паев его учредителей образуется уставный фонд в размере 10 500 руб. Между участниками доли распределяются в соотношении: К.Л. - 3 500 руб., Л.Н. - 3 500 руб., С.В. - 3 500 руб.
Каждый учредитель обязан внести свой пай в уставный фонд в течение 6 месяцев со дня регистрации, в случае невнесения в срок полной части пая, учредитель платит 10% годовых от недовнесенной суммы пая, что не освобождает его от выполнения обязательства в полном объеме.
Решением Железнодорожного районного Совета народных депутатов № 398 от 18.12.1991 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) "Саяны", учредителями которого являются физические лица: С.В., Л.Н., К.Л.
Постановлением администрации Железнодорожного района г. Красноярска № 191 от 13.08.1992 на основании протокола собрания учредителей ТОО "Саяны" от 07.07.1992 № 5 внесены дополнения в Устав товарищества и исключена из состава учредителей С.В.
Согласно бухгалтерскому балансу ТОО "Саяны" на 01.10.1996 уставный капитал товарищества составлял 7 000 руб., задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал отсутствует.
27.11.1998 между Л.Н. и К.Л. подписан учредительный договор о создании ООО "Саяны", в соответствии с пунктом 1 которого стороны обязуются выступить учредителями на неопределенный срок общества с ограниченной ответственностью "Саяны".
Пунктом 2 учредительного договора ООО "Саяны" определено, что уставный капитал общества на момент государственной регистрации общества составляет 8 400 руб. и разделен на доли между участниками: Л.Н. - 1 доля - 4200 руб., К.Л. - 1 доля - 4200 руб.
02.12.1998 администрацией Железнодорожного района г. Красноярска зарегистрирован Устав ООО "Саяны", пунктом 5.1 которого предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть, с согласия всех участников общества. Пунктом 11.1 Устава ООО "Саяны" также установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, или третьим лицам, с согласия всех участников.
Согласно пункту 11.3 Устава общества уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества. Устав зарегистрирован администрацией Железнодорожного района г. Красноярска за № 639 от 02.12.1998.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 000283 от 27.11.2002 Л.Н. внесла взнос в уставный капитал общества в сумме 4 200 руб.
По данным бухгалтерского баланса на 01.01.2003 уставный капитал общества составляет 8 407 руб., задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал отсутствует.
12.03.2004 между К.Л. (даритель) и К.С. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны", согласно пункту 1 которого К.Л. безвозмездно уступает свою полную долю в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 4 200 руб. Пунктом 6 договора от 12.03.2004 определено, что к К.С переходят все права и обязанности участников ООО "Саяны".
07.05.2004 учредителю ООО "Саяны" Л.Н. от учредителя ООО "Саяны" К.Л. направлено извещение о том, что К.Л. отдает долю, принадлежащую ей в обществе ООО "Саяны" в уставном фонде в дар безвозмездно.
18.03.2004 приказом № 1-б директора ООО "Саяны" К.Л. решено неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 50% от уставного капитала, считать приобретенной обществом.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц № 50 от 19.01.2006, № 135 от 03.02.2006 учредителями ООО "Саяны" являются К.Л., Л.Н.
]]>03.02.2006 К.С. составил расписку об отказе от принятия дара в виде взноса в уставный капитал в ООО "Саяны", оформленного в виде договора дарения от 12.03.2004, составленного между К.Л. и К.С.
К.Л. отказ от дара приняла.
При таких обстоятельствах истица обратилась с иском о признании недействительным договора дарения от 12.03.2004.
Ответчики в своих возражениях на исковые требования ссылаются на следующие доводы:
- в соответствии с п. 66 действовавшего до 1998 г. Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590, к моменту регистрации общества каждый участник обязан внести не менее 30 процентов указанного в учредительных документах вклада;
- указанное Положение, ранее не предусматривало, что доля участника общества, не полностью внесшего свой вклад, переходит к обществу;
- 27.11.1998 года для приведения в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ТОО "Саяны" преобразовано в ООО "Саяны" и зарегистрировано в администрации Железнодорожного района г. Красноярска за № 639 от 02.12.1998;
- на основании п. 2 ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ", к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью применяются нормы Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью;
- доказательств оплаты доли в уставном капитале общества, в установленные сроки, истцом суду не предоставлено;
- в силу статей 9, 16, 23, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 6, 12 Устава ООО "Саяны", Л.Н. с 1999 г. не является участником ООО "Саяны";
- по смыслу ст. 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения;
- требования, указанные в исковом заявлении, не ведут к восстановлению каких-либо прав истца и не основаны на Законе, т.к. гражданско-правовые отношения между сторонами отсутствуют (ст. 8, ст. 12, ст. 18 ГК РФ).
- в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
договор от 12.03.2004, заключенный между К.Л. и К.С., является договором дарения, отношения по которому регулируются положениями главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Предметом договора дарения от 12.03.2004 является доля К.Л. в уставном капитале ООО "Саяны". Согласно пункту 1 договора от 12.03.2004 К.Л. безвозмездно уступает свою полную долю в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 4 200 руб.
Поскольку предметом договора дарения является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то к отношениям сторон договора от 12.03.2004 применяются специальные нормы, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Между К.Л., Л.Н. и С.В. сложились отношения участников ТОО "Саяны" на основании учредительного договора от 20.11.1991, после выхода из состава участников С.В. между Л.Н. и К.Л. подписан учредительный договор о создании ООО "Саяны" от 27.11.1998.
Правовое положение ООО "Саяны", права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Внесение вкладов участников общества подтверждается Решением Железнодорожного районного Совета народных депутатов № 398 от 18.12.1991 о регистрации товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) "Саяны", учредителями которого являются физические лица: С.В., Л.Н., К.Л., бухгалтерским балансом на 01.10.1996, в котором отражено, что задолженность по внесению вкладов в уставный капитал отсутствует.
Л.Н. внесла свой вклад в уставный капитал ООО "Саяны" согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 000283 от 27.11.2002 на сумму 4 200 руб. Размер уплаченной доли соответствует положениям учредительного договора от 27.11.1998.
Права участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьей 8 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью". К основным правам участника общества статья 8 данного Закона относит право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Статья 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Пунктом 5.1 Устава ООО "Саяны" предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть, с согласия всех участников общества.
Таким образом, согласие участников ООО "Саяны" на отчуждение доли участника общества является обязательным условием такого отчуждения.
Учитывая, что участников ООО "Саяны" только двое, доли их участия в уставном капитале равные, то каждый из них вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества только с согласия второго участника.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Договор дарения между К.С. и К.Л. заключен 12.03.2004.
Документального подтверждения согласия второго участника общества Л.Н. на уступку доли в уставном капитале ООО "Саяны", принадлежащей К.Л., нет. Доказательства извещения Л.Н. о предстоящей уступке доли в уставном капитале ООО "Саяны" не менее чем за 30 дней до заключения договора дарения (т.е. до 21.02.2004), в материалы дела также не представлено.
Следовательно, договор дарения от 12.03.2004 заключен между К.Л. и К.С. в нарушение положений пункта 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 5.1, 11.1 Устава ООО "Саяны".
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
При таких обстоятельствах, требование истца о признании договора дарения от 12.03.2004 недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Довод К.Л. о том, что К.С. отказался от дара, является несостоятельным в связи со следующим.
Статьей 573 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае договор дарения считается расторгнутым.
Если договор дарения заключен в письменной форме, отказ от дара должен быть совершен также в письменной форме. В случае, когда договор дарения зарегистрирован (пункт 3 статьи 574), отказ от принятия дара также подлежит государственной регистрации.
03.02.2006 К.С. составил расписку об отказе от принятия дара в виде взноса в уставный капитал в ООО "Саяны", оформленного в виде договора дарения от 12.03.2004, составленного между К.Л. и К.С.
Однако, положения пункта 1 статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность одаряемого отказаться от дара только до принятия дара.
Свидетельством того, что К.С. до 03.02.2006 дар принял, является факт обращения К.С. в арбитражный суд с иском о об обязании внести изменения в учредительные документы ООО "Саяны" (дело № А33-16973/04-с1), а также обращение К.С. 10.01.2005 в ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ООО "Саяны"). Указанные действия К.С. свидетельствуют о принятии им в дар от К.Л. доли в уставном капитале ООО "Саяны".
Довод К.С. о том, что Л.Н. не является участником ООО "Саяны" не соответствует материалам дела в связи со следующим.
ТОО "Саяны" учреждено в 1991 году.
Вопросы создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью регулировались Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР № 590 от 19.06.1990 (далее - Положение).
Пунктом 66 Положения предусмотрено, что к моменту регистрации общества каждый из участников обязан внести не менее 30% указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок участник, если иное не предусмотрено учредительными документами, уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с недовнесенной суммы.
Положение не предусматривает такое последствие невнесения вклада в уставный капитал общества, как переход доли учредителя к обществу.
Учредительным договором ТОО "Саяны" предусмотрено, что каждый учредитель обязан внести свой пай в уставный фонд в течение 6 месяцев со дня регистрации, в случае невнесения в срок полной части пая, учредитель платит 10% годовых от недовнесенной суммы пая, что не освобождает его от выполнения обязательства в полном объеме.
В соответствии со статьей 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшей на дату создания ТОО "Саяны" государственная регистрация предприятия, независимо от его организационно-правовой формы осуществляется районным, городским, районным в городе Советом народных депутатов по месту учреждения предприятия.
ТОО "Саяны" зарегистрировано Решением Железнодорожного районного Совета народных депутатов № 398 от 18.12.1991. Учредителями товарищества являются физические лица: С.В., Л.Н., К.Л.
Постановлением администрации Железнодорожного района г. Красноярска № 191 от 13.08.1992 на основании протокола собрания учредителей ТОО "Саяны" от 07.07.1992 № 5 внесены дополнения в Устав товарищества и исключена из состава учредителей С.В.
После выхода С.В. из числа участников ТОО "Саяны" единственными участниками товарищества остались К.Л. и Л.Н. с равными долями участия в уставном капитале, равными 3500 руб. у каждой.
В соответствии с пунктом 69 Положения при выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доли в уставном капитале фонде.
Согласно бухгалтерскому балансу ТОО "Саяны" на 01.10.1996 уставный капитал товарищества составлял 7 000 руб., задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал отсутствует.
27.11.1998 учредительные документы ТОО "Саяны" приведены в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", между К.Л., Л.Н. заключен учредительный договор ООО "Саяны".
Пунктом 2 учредительного договора ООО "Саяны" определено, что уставный капитал общества на момент государственной регистрации общества составляет 8 400 руб. и разделен на доли между участниками: Л.Н. - 1 доля - 4200 руб., К.Л. - 1 доля - 4200 руб.
В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
В соответствии с названной нормой указанные изменения в учредительных документах приобрели силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации регистрирующим органом.
Регистрация ООО "Саяны", осуществленная 02.12.1998, не признана незаконной. Учредительные документы общества в редакции от 27.11.1998 не признаны недействительными.
В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру № 000283 от 27.11.2002 Л.Н. внесла взнос в уставный капитал общества в сумме 4 200 руб.
В соответствии пунктом 3 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Положение пункта 3 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" к Л.Н. не применяется, поскольку Л.Н. была учредителем ТОО "Саяны", созданным в 1991 года, когда такая норма права отсутствовала.
Довод К.С. о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Поскольку договор дарения от 12.03.2004 не соответствует положениям пункта 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", то такой договор является ничтожным.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Спорный договор заключен 12.03.2004, истец обратился с иском 14.03.2006 (почтовый штемпель на конверте), т.е. в пределах трехгодичного срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны" от 12.03.2004, заключенный между К.Л. и К.С. о безвозмездной уступке участником К.Л. К.С. доли К.Л. в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 4200 руб.
Взыскать с К.Л. в пользу Л.Н. 1000 руб. - государственной пошлины.
Взыскать с К.С. в пользу Л.Н. 1000 руб. - государственной пошлины.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
Е.И.ПУТИНЦЕВА
